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1/46私募股权投资实物手册该手册的主要目的，是为了建立一套规范、严谨、高效的私募股权投资和尽职调查体系。采用该体系的好处包括：科学、严谨，至上而下的对标的进行判断，提高成功率，并降低风险；提高工作效率，减少资源的损耗；加快人才培养的速度和经验的积累；养成好的工作习惯，全面对标一流专业投资机构；该手册分13大章节，3个阶段来回答如上问题。阶段相关章节准备阶段解释投资最朴素，那些不以时间和时空的变化而变化的基本原则。第一章投资的方法论第二章投资的思考框架第三章投资的决策机制第四章私募股权的业务模式和借鉴实施阶段解释尽职调查的目的、工作开展的方式、写作的内容、及细节的要求。第五章尽职调查的目的、关注领域、调查方式第六章尽职调查报告的核心写作要素第七章尽职调查的工作安排第八章写作规范和细节要求落实阶段介绍了股权并购的估值方式、谈判、和协议条款等。第九章估值方法第十章核心条件谈判第十一章股权投资协议第十二章投后管理第十三章退出方式该手册的很多材料源于公开文献和个人经验，出处见附录。该手册不针对具体项目，也不代表我公司观点，仅代表我个人。该手册没有最终版，而是随项目经验的积累而持续改进和优化。通过这套规则去做项目，通过项目去优化规则，两者互相促进。该手册不单回答Why和What,随着版本更新，更强调How。最后，欢迎转发给需要的学弟学妹，帮助他们共同成长。目录引言2/46第一章股权投资的方法论第二章投资的思考框架第三章投资的决策机制第四章私募股权的业务模式和借鉴第五章尽职调查的目的、关注领域、调查方式第六章尽职调查报告的核心写作要素第七章尽职调查的工作安排第八章写作规范和细节要求第九章估值和风险第十章核心条件谈判第十一章股权投资协议第十二章投后管理第十三章退出方式3/46第一章投资的方法论一、明确目的、原则、标准首先，需要明确企业股权投资的目的、原则、和标准。管理层需在开始就明确公司想要什么，决定了投资的方向和风险偏好。以国内某知名环保企业为例：目的：（1）能与产业链进行协同（2）实现增值原则：（1）创始团队保持第一大股东的地位不动摇（2）公司坚持做最大的二股东，股权比例约____%标准：（1）有核心竞争力、排行靠前、或有潜力（2）产业协同效应（3）PEX倍二、投资的逻辑投资的逻辑很多，推荐《投资中最简单的事》邱国鹭，清华系（产业协同）、复星系（中国动力嫁接全球资源+反周期）等投资方法论。具体思考框架，参考第二章。简单举例如下：（1）先看是不是刚需（2）市场容量是否足够大，最好有百亿元以上一个企业能够发展的好坏与否以及能够长期持续稳定的发展，与这个企业所处的行业环境有着极大的关系。如果这个行业是个朝阳行业有着明确且美好的发展预期，那所处这个行业的企业也就有更大的可能，分享行业发展的成果。如果这个行业已经属于夕阳行业，尽管我们不能排除坏的行业里也会有好企业，但是普遍情况下企业的发展前景会打一个大的折扣。我们在判断一个企业的投资价格或者是否符合上市条件的时候，更多的就是对企业所处行业的一种判断。（3）促进该行业发展的因素是否还存在以环保行业为例，是典型的政策驱动型行业。污染物排放标准，政府环保考核指标的升级都是驱动因素。（4）行业是否有足够的壁垒和门槛，不是谁想做就做是否需要足够高的资本、技术、品牌和业绩等壁垒和门槛。例如，滴滴的资本壁垒；百度的技术门槛、阿里的规模和体系化建设门槛。环保企业最为综合，行业龙头普遍同时具备资金、技术、强大股东背景、资质和业绩的门槛。4/46（5）创始团队至少必须是一个值得信赖的企业家。（6）找到企业过去成功的因素。分析在未来新技术，新竞争者，新消费方式出现后，能否依然保持竞争优势，不受影响。要点总结：所以，好的项目少，是合情合理的。三、行业调研好的投资，先从行业研究做起，至上而下的选择项目。行业研究是地图，指明了需求的来源、行业发展的动力源泉、市场规模、商业模式和竞争对手等。在不熟悉行业的情况下，对企业进行尽职调查或投资都是不可取的。由于时间和精力的投入，容易本能的去挖掘它们的优点，对判断产生偏移。行业调研有三个目的：一、了解行业本身所处的发展阶段，来判断介入的时机；二、分析影响该行业的各种因素和程度，来判断投资的价值和揭示风险；三、找到最有价值的企业，寻找投资的切入点。行业调研要点如下：步骤研究要点以环保行业为例1行业概况（解释该行业是为了解决什么问题，所处的发展阶段，研究投资介入的时机）水资源的分布污染物的来源和量对应污水处理的现有产能，及天花板2行业政策（分析影响行业的各种因素，及判断对行业影响的力度）国家政策排放标准3产品/服务介绍(产品或服务知识扫盲)技术的作用技术的原理材料和形态的构成应用范围核心优劣势4产业链和价值链分布产业链（上中下游）价值分布（收入、利润）5产品/服务的发展历程（回顾历史）根据年度、产能、标志性事件阐述5/466市场和未来趋势分析（介绍现状、预测行业的未来发展趋势）国内外市场的产值细分领域的产值需求趋势成本趋势行业的其他趋势7行业的竞争格局（找到行业内最有价值的企业并研究其投资价值）行业第一、第二、第三梯队细分领域的市场份额、利润、竞争8重点公司股权结构、特点、核心技术、市场份额、业绩和财务、商业模式等9附录全面比较所有公司的各项经营指标和趋势变化要点总结：做足功课，不能用行动上的勤快，掩盖思考上的懒惰。系统化的思维，会错过真正伟大的企业，它们的商业模式凡人无法理解。四、投资能力的提升简单说，就是提高判断项目是否靠谱的能力。我的体会如下，个人修为提升有质量的学习和进化能力避免自动完成，而是有意识地刻意提升（Plan、Act、Review、Upgrade）离开舒适区牺牲短期利益（短期效率的下降）大量重复性训练（在一段时间内集中训练少数能力）持续地获得反馈（通过结果来纠正和诊断自己的学习）找行业内的顶尖高手学习找行业内顶尖的高手作为目标，同时必须有顶级的导师进行辅导。虚心多问，要能跳出舒适区，“关系”是麻烦出来的，即使是成功的前辈，也有“马斯洛需求层次–自我实现”的需要。所以，多问问没错。反省的重要性看项目要有投资经理的细致，也要有首席投资官的高度，只有换位思考，你才会以更谨慎、更严格、更周全的态度去反思一个项目该不该投，投后如何管理，最后如何退出。经历的连续性选择和自己职业经历相关的投资方向，形成和自己投资方向相关的人际网络至关重要6/46工作层面发挥团队协助的力量努力打造一个开放交流、分享精神和思想碰撞的投资团队。团队能定期进行头脑风暴，分享观点，并能相互得到足够反馈，来改良和提升自己的水平。最终，个人水平提升，整个团队的投资水平才能提升；大家好才是真的好！相反，靠团队某个明星成员都是不可持续的。尽调的观点尽调不能流于形式，不是收集材料的过程。必须发表自己的观点。尽调的质量尽调报告写到能真实和完整的反映现状。所以需严格要求团队，包括会计师、律师。只有自己足够专业，会计师、律师等，才不会忽悠，走流程了事。公司发展的本质调查公司生存和发展的根本原因。是靠某种产品、技术、人、团队，还是纯粹运气？这些因素靠积累还是偶然？这些东西由谁掌握？这点在第五章会进一步阐述如何进行挖掘。要点总结：如上的体会，才是本文最为重要和精华之内容，也是最难坚持的。某人说投资的前五年纯粹是练级，多数项目都会打水漂。我认为方法得当，速度可以提前。对个人成长，刻意提升能力最为重要，避免自动完成。对投资机构，发挥团队协作的力量最为重要，要淡化个人。很多非常知名的投资人，并不是因为投过多少个项目，而是投了某一个非常成功的项目。一段意味深长的话。什么叫真正懂？有一种懂叫别人觉得你懂。7/46第二章投资的思考框架投资的逻辑和方法论很多，这里汇总了部分思考框架。一、天花板天花板是指企业或行业的产品（或服务）趋于饱和、达到或接近供大于求的状态。在进行投资之前，我们必须明确企业属于下列哪一种情况，并针对不同情况给出相应的投资策略。在判断上，既要重视行业前景，也必须关注企业素质。（1）已经达到天花板的行业——极度饱和的行业（如钢铁行业）。投资机会来自于具有垄断经营能力的企业低成本兼并劣势企业，扩大市场份额，降低产品生产和销售的边际成本，从而进一步构筑市场壁垒，获得产品的定价权。如果兼并不能做到边际成本下降就不能算是好的投资标的。比如，国企在行政推动下的兼并做大，并非按照市场定价原则进行，因此其政治意义大于经济意义，此类国企不具备投资价值。那些在行业萧条期末端仍有良好现金流，极具竞争能力的企业在大量同类企业纷纷陷入困境之时极具潜在的投资价值。判断行业拐点或需求拐点是关键，重点关注那些大型企业的并购机会，如国内四大钢铁公司。（2）产业升级创造新的需求，旧的天花板被解构，新的天花板尚未或正在形成。如汽车行业和通讯行业。这些行业通常已经比较成熟，其投资机会在于技术创新带来新需求。“创新”—会打破原有的行业平衡，创造出新的需求。关注新旧势力的平衡关系，代表新技术、新生产力的企业将脱颖而出，其产品和服务将逐步取代甚至完全取代旧的产品，如特斯拉和苹果的创新对各自行业的冲击。（3）行业的天花板尚不明确的行业。这些行业要么处在新兴行业领域，需求正在形成，并且未来的市场容量难以估计，如新型节能材料；要么属于“快速消费”产品，如提高人类生活质量、延长人类寿命的医药产品和服务。这类行业历来都是伟大企业的摇篮，牛股层出不穷，要重点挖掘那些细分行业里具备领军地位的优秀企业—即：小行业里的大公司。我们完全可以从公司和行业报道中，通过以上3点探讨深刻了解一家公司的行业地位和未来想象空间。重点是明确：1.有没有天花板？；2.面对天花板，企业都做了些什么？二、商业模式商业模式是指企业提供哪些产品或服务，企业用什么途径或手段向谁收费来赚取商业利润。比如，制造业通过为客户提供实用功能的产品获取利润。销售企业通过各种销售方式（直销，批发，网购等）获取利润等。案例举例：戴尔和联想销售的产品本质上没有多大区别，但是戴尔的电脑直销盈利模式不同于传统电脑销售，相应的核心竞争力是它的全球直销网上管理系统。联想若想重新搭建此平台代价太高，且有可能远高于戴尔构筑的成本，因此这套直销网络成为戴尔的壁垒。但是，PC饱和是戴尔的天花板，限制了它的发展空间。另外，传统银行的商业模式是息差，竞争力要点是低成本揽储能力、放贷能力和高度的信用，壁垒是用户基础。8/46中国的银行有政府信用作为担保加上劳动成本低廉，所以进入国内的外资银行很难与之竞争。一旦推出存款保险制度，中小股份制银行的信用将受到质疑，所以外资投资首选四大行，降低内地股份制银行的投资比重。简要的商业模式情景分析：靠什么挣钱？产品还是服务？挣谁的钱？是从现有的销售中挖掘、争夺，还是创造新的需求？如何销售？从产品生产到终端消费，中间有几个环节？有什么办法能够将中间环节减到最少？企业有没有做这方面的努力？随着销售量的扩大，边际成本会不会下降？等等。通常来说，我们尽可能投资那些用一句话就能说明白商业模式的企业。商业模式进一步分析涉及企业所处的产业链的地位如何？处在产业链的上游、中游还是下游？整个产业链中有哪些不同的商业模式？关键的区别是什么？那些是最有定价权的企业？为什么？企业与客户的关系是否具备很强的粘性？等等，这些决定该商业模式能否成功。三、企业的核心竞争力商业模式谁都可以模仿。但是，成功者永远是少数。优秀的企业关键是具备构筑商业模式相应的核心竞争力。核心竞争力的内容包含：股东结构，领军人物，团队，研发，专业性，业务管理模式，信息技术应用，财务策略，发展历史等。（1）专一性：专一并不等同于“单一”，而是指企业在某一领域具有深度挖掘和扩展产品或服务的能力。例如双汇，在肉制品上做到绝对专一，除肉制品之外的行业均不涉及。其产品线丰富，在热鲜肉、冷鲜肉、冻肉、肉肠和其他肉类加工产品方面有深入挖掘和拓展的能力。相比之下，同样是肉制品龙头企业的雨润食品却涉足房地产、旅游等非主业，管理层精力分散，多年来业绩