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第四章跨国投资方式（2）第三节国际直接投资方式股权式进入：与股权和管理控制权密切相关的投资，并通过在国外建立生产性、销售性或服务性企业实现企业的经济目标。方式：新设投资和跨国并购(Cross-borderM&A)。一、国际合资经营（一）国际合资经营的概念和特征指跨国企业与东道国的企业在东道国法律管辖范围内共同投资组建生产经营企业，并且共同管理，共享利润，共负亏损及经营风险的一种经营方式。特征：1、企业的投资者至少来自两个或更多国家或地区。2、组建的合资企业具有东道国国籍的法人地位，是一个独立的经济实体。3、各方提供现金、设备和知识产权以建立合资经营企业的独立资产，各方提供的任何资产都折算成一定股份，并按股权份额分享利润，分担亏损。4、根据协议、合同、章程，建立合资经营企业的管理组织机构，共同管理企业。具体形式通常有股份有限公司和有限责任公司。股份有限公司的全部资本均分为股份，通过公开发行股票向社会各界筹集资金，投资者就其认购的股份提供资本，并对公司的债务负有限责任，所以规模较大的合资经营企业通常采用股份有限公司的形式。有限责任公司是由两个以上的有限责任股东组成，各股东对公司的债务按各自出资额承担有限责任的公司。有限责任公司不能公开发行股票，股东的出资凭证也不能自由转让。不过有限责任公司开办的法手续较简便，从申办到开业所需时间较短，注册资本额也不很大，所以规模有限的合资经营企业往往采用有限责任公司的形式。（二）以合资经营方式进入的优点1、比独资经营更容易进入东道国，能减少或避免政治风险。2、合资经营企业除享受对外资的某些优惠外，还可以获得国民待遇(享受东道国企业同等待遇)。3、可以利用东道国当地合伙者与政府及社会各界的公共关系，取得企业生产经营所需的各种资源，顺利开展各种经济业务活动。4、对于拥有技术优势的跨国经营企业来说，用工业产权和知识产权折股投资，实际上没有或很少投入资金；企业投产后，相当长时间内原材料、元器件、配套件、中间产品还依赖跨国经营企业供给，从而使外国投资者成了物资供应商，增加了母国产品的出口。（三）合资经营对东道国的贡献1、可以弥补东道国资金的不足，且不增加国家债务负担。通过合资方式利用外资，无需还本付息，而且使用期限也很长。2、东道国参与合资经营的企业，一般可用厂房、现存设备、场地使用权作为资本投入，极大地节省了资金和外汇的支出。3、合资经营方式是共同投资、共同管理、共享盈利、共担亏损和风险的，所以与合资各方利益休戚相关，能使外方关心负责投资项目，加强各方的通力合作和协调配合。4、引进外国的先进技术，加快国内技术进步的进程。5、可以学习和掌握发达国家企业实行的现代化管理方法、技能和经验。6、可以促进产品出口。7、有利于扩大东道国劳动就业，提高东道国劳动者的素质。8、促进了东道国经济发展。（四）合资经营不足之处。1、合资经营容易泄漏商业和技术秘密。2、容易引发利益冲突。从国际企业经营发展的历史来看，为避免合资经营的缺陷，西方发达国家的国际企业一直对独资怀浓厚的兴趣。二、国际独资经营在一家全资子公司中，企业拥有100％的股权。要在一个外国市场建立一家全资子公司可以通过两种方式：企业可在那个国家建立新的企业，也可以并购现有的企业。（一）独资经营的优点1、能够避免技术的扩散；2、控制容易，有利于企业协调全球战略；3、获利全占。（二）独资经营的缺点1、投资成本较高，企业必须承担进行海外经营的全部成本和风险。2、对东道国环境的适应能力差。三、跨国并购（一）跨国并购的定义跨国并购(Cross-borderMergerandAcquisition，M&A)是跨国兼并(Merger)与收购(Acquisition)的总称。新设(GreenfieldInvestment，绿地投资)指建立新企业或新工厂，形成新的经营单位或新的生产能力，如果是第一次进入目标国投资设厂，常称之为草根式进入(Grass-rootEntry)。兼并：两家或以上的企业合并成一家企业。收购：一家企业购买另一家企业的资产。兼并和收购的区别：兼并改变了法人企业的数量，由两个或几个法人企业变为了一个。收购改变了企业的所有权，但没有改变法人企业的数量，被收购的企业仍然是一个独立的法人企业，只是其所有者有所改变。近年来跨国并购的特点：1、跨国并购多以收购的形式；2、是对外投资的主要形式，90年代以后占对外直接投资的70％以上；3、北美、欧洲、澳洲最为活跃，占全球并购的80％以上，跨国公司在华并购也呈上升趋势，逐渐成为跨国公司在华直接投资的主要形式。（二）并购的基本分类1、按并购双方的行业关系，并购可以划分为横向并购、纵向并购和混合并购横向并购（水平并购）：指并购双方处于相同或横向相关行业，生产经营相同或相关的产品的企业之间的并购。纵向并购（垂直并购）：指生产和销售过程处于产业链的上下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。混合并购：指既非竞争对手又非现实的或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。2、按并购是否取得目标企业的同意与合作，并购可以划分为善意并购和恶意并购。善意并购：指并购企业事先与目标企业进行协商，征得其同意并谈判达成并购条件的一致意见而完成并购活动的并购方式。进行善意收购的收购公司一般被称作“白衣骑士”。恶意并购：也称敌意并购。指并购方不管目标企业的反抗进行的并购；或者事先不与目标公司协商，而直接突然提出公开出价并购要约的并购行为。进行恶意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。毒丸计划毒丸计划(PoisonPills)，正式名称叫做股权摊薄反收购措施。是指恶意收购的目标公司通过发行证券以降低公司在收购方眼中的价值的措施。实例：2005年2月，盛大突然收购了新浪19.5％的股票，想进入新浪的董事会，成为大股东，新浪紧接着启动“毒丸计划”。新浪的毒丸计划设计：一旦新浪10%或以上的普通股被收购，经董事会批准，每位股东（收购人除外）就将按其所持的普通股而获得一份等量的购股权。购股权的持有人将有权以半价购买新浪公司的普通股。2月23日新浪宣布：该公司董事会已采纳了毒丸计划。允许盛大再购买不超过0.5%的新浪普通股，超过此限额新浪股东可行使购股权。在毒丸计划面前，陈天桥放弃了收购的计划。相关知识3、按照是否通过证券交易所可以划分为要约并购和协议并购要约并购：是指以争取公司控股权为目的，依法向目标公司所有股东发出公开要约以收购股权证券的行为。协议并购：为了达到争取目标公司控股权的目标，依法向目标公司股东以协议方式进行的收购股权证券的行为。4、按并购双方是否直接进行并购活动，可以划分为直接并购和间接并购。直接并购：由收购方直接向目标公司提出所有权要求，双方通过一定的程序进行磋商，达成协议的并购方式。间接并购：指并购企业首先成立一个子企业或控股企业，然后再以子企业的名义并购其他企业。5、按并购完成后目标企业的法律状态，可以划分为新设并购、吸收并购新设并购：指即当地企业和外国企业的资产和业务合并后建立一个新的实体，新实体接管各家被合并公司的全部资产，并承担其全部债务和责任。吸收并购：指一家或若干家公司并入一家续存公司(SurvivingCorp)，该续存公司接管被合并的公司的全部资产和业务，并承担其全部债务和责任。6、按并购方的出资方式，可以分为现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、股票换取资产式并购和股票互换式并购现金购买资产式并购：指并购企业用现金购买被并购方全部或绝大部分资产所进行的并购。现金购买股票式并购：指并购企业用现金购买目标企业的股票所进行的并购。股票换取资产式并购：指并购企业向目标企业发行股票，以换取目标企业的大部分资产而进行的并购。股票互换式并购：指并购企业直接向目标企业的股东发行股票，以换取目标企业的股票而进行的并购。7、按并购企业是否利用自己的资金，可以划分为杠杆收购和非杠杆收购杠杆收购：指并购企业通过信贷所融资本获得目标企业的产权，并以目标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。非杠杆收购：指并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或担保并购价金的并购方式。（三）并购的优势1、较快的进入速度；2、获得战略性资源(核心技术、渠道、品牌、人才)；3、获得协同效应。协同效应：是指并购后竞争力增强，导致净现金流量超过两家公司预期现金流量之和，或者合并后公司业绩比两个公司独立存在时的预期业绩高，简单来说就是1+1＞2。（四）并购式进入存在的问题最大的问题是如何整合。包括整合不同公司的资源以及如何融合不同公司的文化。第四节跨国战略联盟一、概念跨国战略联盟（StrategicAlliance）指两个或两个以上跨国公司为了达到共同的战略目标而达成的长期合作安排。二、跨国战略联盟的主要形式（一）股权型联盟以友善兼并、收购、建立合资企业或相互持股方式建立联盟关系。（二）非股权型联盟该联盟主要以联合研究开发与市场销售合作为主，是一种协议型联盟方式。具体形式有：许可证协议、销售代理协议、生产制造协议、技术交换与联合开发协议等。在上述联盟方式中，股权型联盟是传统的重要联盟方式。但是，非股权联盟最能深刻体现战略联盟的本质特征。三、跨国战略联盟的类型1、市场营销型联盟；2、产品生产型联盟；3、技术开发型联盟。四、建立战略联盟的原因1、利用企业间的资源互补性，获得市场竞争优势，同时可以避免竞争。2、获得内部化组织之外的新技术和专业技能；3、获得规模经济和范围经济；范围经济：单个企业联合生产两种产品或两种以上的产品时，其成本要比将它们分别放在不同的企业生产要节省。4、分担风险和不确定性。