第6章 国际直接投资

1第6章国际直接投资（实物资产与无形资产）实物资产和无形资产的取得方式实物资产和无形资产的运营方式2第1节实物资产一、国际投资中实物资产的取得方式（一）跨国并购及其优缺点★并购（M&A）即兼并（Merger）与收购（Acquisition）的合称Merger即兼并或合并，指两家或两家以上公司的合并，原公司的权利与义务由存续（或新设）公司承担。A+B=A(或B)A+B=CAcquisition即收购，指一家企业购买另一家企业的资产、营业部门或股票，从而居于控制地位的交易行为。3第1节实物资产跨国并购是指跨国公司等国际投资主体通过一定的程序和渠道，并依照东道国法律取得东道国现有企业的全部或部分资产所有权的行为。跨国并购的动机：多元化经营；地区多元化保证原材料供应获取特定的无形资产4第1节实物资产1.跨国并购的类型（1）按并购双方所处的行业关系分，横向、纵向、混和并购（2）按并购双方是否在互愿互利基础上分，善意收购、敌意收购（3）按并购所采取的基本方法分，现金收购、股票收购、混和证券收购盛大新浪梦纪实国内三公司跨国并购的财务比较中国企业海外并购支付方式选择阅读材料\力拓拟接受中铝195亿美元注资.doc5第1节实物资产2.跨国并购的优缺点（1）优点迅速获取资产，快速进入目标市场获取廉价资产便于扩大经营范围，实现多元化经营获得被收购企业的市场份额，减少竞争对手外资并购中国企业动因世界汽车变局3篇6第1节实物资产（2）缺陷价值评估困难原有契约及传统关系的束缚企业规模和地点上的制约较易受到东道国各方的抵触由于文化差异导致并购后的整合困难TCL跨国并购带来的思考联想：中国代表的困惑南汽收购罗孚阅读材料\上汽10亿元打水漂车企首次跨国并购四启示.doc7第1节实物资产（二）绿地投资及其优缺点绿地投资即在东道国新创企业，是指跨国公司等国际投资主体在东道国境内依照东道国的法律设立全部或部分资产所有权归外国投资者所有的企业。绿地投资的优点：投资者能在较大程度上把握其风险性，并能在较大程度上掌握项目策划各个方面的主动性。缺点：需要大量的筹建工作，建设周期长、速度慢、灵活性差。整体投资风险较大8第1节实物资产（三）并购方式与绿地投资方式的选择1.跨国公司的内在因素对选择的影响（1）技术等企业专有资源的状况（2）跨国经营的经验积累（3）经营战略和竞争战略（4）企业的成长性2.外部因素（1）东道国对外国并购行为的管制（2）东道国的经济发展水平和工业化程度（3）目标市场和母国市场的增长率9第1节实物资产二、国际投资中实物资产的运营方式（一）股权参与下实物资产的运营方式1.全部股权参与下的运营方式全部股权参与下的运营方式也称单一资本方式，是指外国投资者按照东道国法律，经东道国政府批准，在东道国境内举办资本全部为外国投资者所有的企业的一种经营方式。这种企业被称为独资企业，这种经营方式被称为独资经营。全部股权参与下的运营方式有四个特点：（1）外国投资者提供全部资本，拥有绝对的经营决策权。10第1节实物资产（2）便于投资者保守技术诀窍与商业秘密。（3）对东道国而言，既吸引和利用了外资，自己又不必出资，不承担投资风险，而且东道国政府还可通过征收各种税收、土地使用费、公共基础设施管理费等增加净收入。（4）独资经营企业往往能引进比较先进的技术、设备和管理方法，从而能生产出更具竞争力的产品。11第1节实物资产全部股权参与下的运营方式的类型p188分公司子公司如何选择：注册程序；所得税因素；东道国法律因素；注册费用12第1节实物资产2.部分股权参与下的运营方式部分股权参与下的运营方式通常又称为国际合资经营方式，它是指来自两个或两个以上国家的投资者在东道国境内，经东道国政府批准，依照东道国法律设立合资各方共同投资、共同经营、共负盈亏、共担风险的合资企业的股权适合营方式。13第1节实物资产部分股权参与下的运营方式有四个特点：1、合资各方至少来自于两个或两个以上的国家，并且至少一个投资方的主要业务所在地不在东道国领土。2、合资各方共同出资组建独立的公司实体，并且取得法人地位。3、合资各方共同投资、共同经营，并按所占股份额分享利润，分担亏损，体现出股权式合营的特点。4、合资者签订公司协议和章程，建立企业的决策和管理机构，共同管理企业。14第1节实物资产类型：有限责任公司、股份有限公司、股份两合公司国际合资经营企业的组织结构国际合资经营的出资比例国际合资经营的出资方式15第1节实物资产★合资企业的利弊分析1、选择合资企业的好处（1）能较快熟悉环境（2）分摊风险（3）获取合作方知识2、选择合资企业的不利（1）有可能会泄露技术给当地合作伙伴（2）企业的经营和管理会受到合资伙伴的牵制或政府干预（3）战略不同，可能导致双方利益冲突，直致合资企业破裂四川百事事件16第1节实物资产★国际直接投资的股权选择1、内部因素①跨国经营战略企业的跨国经营战略通常围绕两个不同的战略目标（也可以说是两种类型战略）来制定的。一个战略目标是增加对东道同市场和经营环境的适应能力（即本土化战略）。以这个战略目标为出发点的企业倾向于选择合资经营或非股权安排形式，利用东道国当地企业条件开展跨国经营。另一个战略目标是增强管理和协调全球性生产经营活动的效率（即全球战略）。以这个战略目标为出发点的企业倾向于选择独资经营方式，以便有效控制国外公司的生产经营活动。但是，公司尤其是跨国公司在推行其全球战略，实现整体利益最大化，从加强控制角度出发，坚持独资经营或在拥有多数股权的前提下合资经营，公司可能无法进入东道国，即使进入东道国也可能遭遇较大的困难和风险。在实际操作中，子公司的股权结构是有可能改变的。一些跨国公司在进入东道国初期，为了降低经营风险，利用当地企业的各种有利条件，在子公司中不坚持拥有全部或大多数股权，随着业务的开展和经验的积累或其它条件改善，通过增加投资或修订合资合同等方式逐步提高股权比例。上海施乐婚变17第1节实物资产②竞争优势③管理风格④跨国经营经验2、外部因素①东道国的有关法律与政策股权形式的选择，必须考虑东道国的有关法律规定，其中主要法律规定包括对股权参与度的限制，针对不同参股形式的税收政策、劳资政策、外汇管制措施和产品出口比例要求等。18第1节实物资产②东道国合资伙伴的适宜性选择合资伙伴是个复杂的问题。不同类型的合资伙伴具有不同优势和要求。对于生产性企业来说，选择东道国同行业的企业作为合资伙伴，优点是它们对当地市场和行业情况熟悉，可以提供生产所需的设备、管理人员和技术人员，以及原材料或零部件的货源；缺点则是它们要参与管理和决策，在合资双方意见和利益不一致时，容易产生矛盾，影响合资企业的经营。一般说来，合适的合资伙伴应与自己保持相同的经营目标和较大的利益互补性，并且具备其他有利于合资经营的优势。这类合资伙伴往往需要在与东道国企业的业务往来中寻找和培养。因此，更多的情况是先采取与当地企业非股权安排的形式，当条件成熟时，再考虑合资经营的形式。康宁公司③行业特征高新技术或技术进步速度较快的行业在一般性制造加工行业投资风险较大的行业19第1节实物资产(二）非股权参与下实物资产运营方式（国际灵活投资）1.特点：非股权性、非长期性、灵活性2.类型：（1）国际合作经营出资比例和出资方式组织形式:①董事会管理制；②联合管理制；③委托管理制与合资经营的比较：①契约式合营、股权式合营；②合资必须是法人；合营既可以是法人也可以是非法人；③合营形式灵活，审批简便。（2）国际工程承包指从事建筑工程项目的企业在国际市场上通过投标或接受委托等方式，与国外业主签订合同，根据合同要求承担某项工程的建设任务，以获取报酬的国际经济活动方式。主要方式：总包、分包、联合承包国际工程承包市场的发展态势20第1节实物资产（3）补偿贸易含义：是出口方在进口方外汇资金短缺的情况下，不以收取现汇为条件，向国外输出机器设备和转让技术，待工程建成投产后再以产品形式分期收回其价款的一种集投资、贸易、间接融资为一体的非股权参与下的直接投资方式。主要特点：①出口方不仅是贸易主体，同时又是投资主体；②具有赊销易货贸易性质；③一种特殊的间接融资方式；④具有对等贸易性质三种形式：①直接补偿；②间接补偿；③部分补偿21第2节无形资产一、无形资产的含义和分类分类：①受专门法律保护的、不受专门法律保护的；②可辨认和不可辨认的（商誉）二、研究开发的两条途径（一）跨国公司体系内的R﹠D跨国公司体系位于母国的部分传统上是进行R﹠D的主要区位，特别是那些基础性、高技术的研发活动大都集中在公司总部或母国进行。中国“芯”二题22第2节无形资产20世纪90年代跨国公司R﹠D出现全球化的特征：①跨国公司海外R﹠D支出占R﹠D总支出比例不断上升②跨国公司海外R﹠D分支机构数量不断增加③跨国公司海外R﹠D分支机构的专利日益增多主要动因：①全球化带来的竞争压力；②技术进步；③管理框架的变化我国企业专利现状23第2节无形资产（二）跨国公司体系外的R﹠D——战略研究开发联盟指参与的各跨国公司集合各自的技术优势，以专项技术为突破口的联合及委托研究，目标在于缩短技术开发周期、分担技术开发成本，共享技术领先优势。动因：（1）消费者需求和偏好的趋同；（2）技术进步和技术扩散速度的加快，多数公司难以在所有技术领域都保持尖端优势；（3）竞争逻辑：完全击败转向竞争合作。24第2节无形资产三、国际投资中无形资产的运营（技术控制与转移）（一）股权参与下无形资产的运营1.全部股权参与下无形资产运营跨国公司母公司与其国外独立经营的分支机构之间的国际技术转移2.部分股权参与下的无形资产运营是跨国公司等以无形资产作为出资与东道国投资者合资经营25第2节无形资产（二）非股权参与下无形资产的运营1.许可证安排2.特许专营3.国际合作开发（资源开发中的技术转移）通用与奇瑞：知识产权滥用还是盗窃烧饼的思考26本章小结练习6