第三章 国际投资企业的形成(2)

第三章国际投资企业的形成(2)企业并购•2009年2月16日,中国五矿集团公布收购澳大利亚矿业巨头OZMinerals公司，五矿集团是唯一竞购整个OzMinerals的买家，出资26亿澳元，约17亿美元，3月27日，澳大利亚给出的理由是出于对国防安全的考虑。澳大利亚财政部长斯旺宣布，否决了中国五矿收购澳大利亚矿业巨头OZMinerals公司的交易。这是近期中国企业在澳并购中首个被否决的交易。案例•2005年5月1日，联想与IBMPC业务成功合并为新联想，从此，新联想的国际化正式启动。几乎同时，联想通过IBMPC的渠道在全球几十个国家成立了分公司或办事处，并推出了新网站，国际化的联想模式。•企业在国际化的过程中，主要有几种模式:–先是有以台湾地区为代表的代工模式，其主要通过为发达国家公司代工制造以进入世界市场；–另一种是直接到发达国家建立分公司或工厂，推广自有品牌产品和渠道，这以海尔为代表；–联想采用的则是兼并重组模式，以此进军欧美等成熟市场。•随着中国企业的经济实力和资本运作能力的提高，跨国并购已经成为最吸引人的国际化捷径。然而值得重视的是，即使是在全球范围内，大规模的并购事件，完全成功的案例少之又少。•耶鲁大学管理学院院长、美国商务部前副部长JefferyE.Garten在接受《第一财经日报》记者采访时曾表示：跨国企业并购是一项很难成功的工作，以前很多日本等亚太公司收购美国公司都没有成功，甚至同一语系的英国公司收购美国公司，哪怕是小企业也很难成功。Garten认为，在收购时一定要充分了解被收购对象，并能够在文化上很好地融合。•联想通过并购重组进军国际市场也是无奈之举。早在几年前，联想就已经在海外成立了七家子公司，除美国子公司外，另外六家都在欧洲，分别分布在英国、荷兰、法国、德国、西班牙、奥地利等六个国家，而欧洲业务在联想国际化进程中至关重要。•欧洲向来是亚太公司国际化的桥头堡，像宏碁、明基等都取得了成功。但宏碁等的成功并没有帮到联想，除了QDI主板等业务外，联想国际化进展一直缓慢。•无奈之下，联想才走到并购重组路上来。帕勒咨询总裁罗清启认为，并购的短期成本虽然很高，但与直接到发达国家建立分公司从头再来相比还是低的，这样可以通过收购对象在本地的品牌认知度和客户占领市场并推广自有品牌。机遇与危机并存•Garten认为联想收购IBMPC是企业跨国兼并的一个例外，极有可能会取得成功。因为联想非常了解IBM，而IBM也非常了解联想。•在国内，联想已经是一个非常成熟的企业，联想内部的成本控制已经相当完善。在制造企业最赚钱的部门，供应链方面，联想已经走在了内地其他企业的前面，今年联想的现金周期已经达到负10天以下，不用投入就可以维持正常运营。早在去年，联想员工一律取消固定办公电话，改用小灵通，不但节约了成本还改善了效率，从这一方面就可以洞察联想在运营成本的管理方面已经做得非常好。•IBMPC连年亏损的原因是成本控制不力，如果联想能够把供应链方面成功的经验移植到IBMPC业务中，新联想成功的机率很大。•但是，也应该看到，美国的企业向来是以技术和标准取胜，成本并不是他们的强项，如果联想一味地节约成本，有可能会受到原IBM员工的抵制。•“不同的国家有不同的行为方式，美国人散漫、张扬的个性与中国人的严谨、低调很难融合，而在生活方式方面，美国人注重生活，喜欢下班就走，而中国人大都是工作的‘动物’。”一位业内人士向记者分析，跨国并购首先要按照并购对象所在国家的行为方式操作，在本国成功的经验到了其他国家未必能够成功，处理不好反而会受到牵制，在这一点上，文化的因素可能是导致并购失败的关键。•与很多公司不幸引入只会指手画脚的外行军师不同，联想的运气不错，它找对了合伙人。这三家投资公司对IT行业有着比较深入的了解，并且对IBM的PC业务都有过研究，在新联想的战略方向，容易同联想现在的管理层达成一致。并且，这三大投资公司都曾做过很多的并购项目，他们的整合经验将让新联想受益无穷。兼并和收购（MergersandAcquisitions简称M&A）往往是作为一个固定的词组来使用，简称并购。西方公司法中，把企业合并分成新设合并、吸收合并和购受控股权益三种形式新设合并（Consolidation），又称创立合并或联合，是指两个或两个以上公司通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新设公司。新设公司自动地获得消失公司的全部资产，并承担全部债务及其他责任。如英国石油和美国阿莫科公司平等并购后，双方的法律实体地位都不存在了，而以新的公司名称英国石油-阿莫科公司（BP-Amoco）取而代之。德国戴姆勒－奔驰和美国的克莱斯勒的合并也是这样，双方实行平等合并，合并后的公司名称为戴姆勒－克莱斯勒公司。一、企业并购的概念•吸收合并（Merger），即兼并。是指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。吸收合并可以通过以下两种方式进行：•1、吸收方以倾向资金购买被吸收方的全部资产或股份，被吸收方以所得货币资金付给原有公司股东，被吸收方公司股东因此失去其股东资格。•2、吸收方发行新股以换取被吸收方的全部资产或股份，被吸收公司的股东获得存续公司(吸收方)的股份，从而成为存续公司的股东。存续的公司仍保持原有的公司名称，并对被吸收公司全部资产和负债负责。如TCL集团公司以吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后以集团公司为存续公司,TCL通讯注销独立法人地位。购受控股权益，即收购（Acquisition）。是指一家企业购受另一家企业时达到控股百分比股份的合并形式。收购是指买方企业从卖方企业购入资产或股票以获得对卖方企业的控制权。我国《证券法》的规定，收购是指持有一家上市公司发行在外的股份的30%时发出要约收购该公司股票的行为，其实质是购买被收购企业的股权。如2002年，中海油以中国海洋石油东南亚公司的名义投资5.91亿美元成功收购了REPSOL-YPF在印度尼西亚5个区块的资产，成为印度尼西亚海上最大的石油生产商。兼并与收购的区别兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，并承担全部债务和责任。被兼并企业作为经济实体已不复存在；兼并以现金购买、债务转移为主要交易条件，收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据，实现对被收购企业的产权占有的,兼并范围较广,兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整。而收购企业则是通过购买被收购企业的股票达到控股，被收购企业的经济实体依然存在。收购一般发生在股票市场中，被收购企业的目标一般是上市公司。收购是以股票市场为中介的，收购后，企业变化形式比较平和。兼并和收购实质上都是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权二、企业并购的主要形式（一）企业收购常见分类1、从行业角度划分：横向并购，纵向并购，混合并购2、按融资渠道划分：杠杆收购，非杠杆收购3、根据收购人在收购中使用的手段划分：要约收购，协议收购4、按支付工具分：现金并购，股权交换5、按并购双方关系分：善意收购敌意收购介于以上两者之间bearhug方式（二）公开收购方式1、公开要约收购（1）要约收购指通过交易所持有目标公司股份达到法定标准（30%）时若要继续收购，应依法向目标公司及其所有股东发出全面强制性收购要约进行收购。它是国外成熟市场常用的一种证券市场收购的常见方式。（2）公开要约收购要约主要内容：收购公司目的及资金来源；收购价格；2、公开收购从动机和关系看分为善意和敌意收购两种（1）善意收购指收购者在目标公司同意并协助的情况下收购目标公司股份，谋求公司控制权的行为（2）其特征有：*主动性（主动追求共识、主动提供资料、主动说服目标公司股东）*协商性（求大同存小异、共同意愿）*互利性（收购方，目标公司）*合法性（交易规则中小股东利益）（3）敌意收购收购者不考虑目标公司态度，在目标公司抗拒的情况下依然强行收购。（4）其特征有：*隐蔽性*行为突然性*对原有资源掠夺和经营破坏性•3、公开收购特点：•*公开性强（收购行为公开、收购意向公开、要约价格公开）•*法律约束明确（对持有股份的规范约束5%30%75%•90%，要约收购规范）•（三）不同支付方式•1、现金收购指收购方以现金作为支付方式实现收购•优点：迅速，有效对付反收购•缺点：不能享受税收优惠•影响现金收购因素：•*支付货币种类•*支付时间和方式•*收购方企业支付能力•*税法规定•2、换股收购收购方以增发的新股或原有股票交换目标公司的股票从而取的对目标公司控股权的收购方式。•优点：降低筹资成本，无须大量现金，也不会影响对本公司控制权•缺点：稀释每股收益•影响换股收购的主要因素：•*收购方股权结构•*股市价格波动情况•*股权收益情况•*资本市场开放程度•*法律约束•3、综合证券收购收购者以现金、股票、认股权证、可转换公司债券等多种支付方式组合收购目标公司股票的收购方式。•优点：综合了各种收购方式优点，避免支出更多现金，防止股权转移，认股权证可吸引更多资金•缺点：复杂•影响综合证券收购的因素：•*上市公司规则约束•*是否具备多种衍生工具•*市场信用认证和程序•（四）特殊融资方式•杠杆收购（leveragedbuyout）收购方以目标公司的资产或未来收益进行抵押融资，并通过收购成功后目标公司的收益或资产运作来偿还债务。它是一种融资行为，高风险高收益并存，关键在于选择融资方式和融资结构设计•1、LBO外部收购收购方通过投资银行向被收购企业安排过渡性贷款或融资（资产抵押，垃圾债券），收购方只付少量资金收购目标公司的收购方式。•2、MBO管理者收购内部收购公司管理者为改变公司所有者结构联合外部经营者收购本公司的方式。•MBO作用：•*解决两权分离•*促进企业结构调整•*降低企业代理成本•我国上市公司管理者收购的分析•从粤美的，到万家乐、宇通客车、深圳方大，一批上市公司已实施或正在发生经理层收购行动，已引起市场各方人士的关注。由美的集团管理层和工会共同出资组建的美托投资公司，受让粤美的原第一大股东顺德市美的控股有限公司14.94%的股份，正式成为粤美的第一大股东。而以客车总经理汤玉祥为法人代表、主要出资人均系宇通客车员工的上海宇通创业投资公司，则通过受让宇通集团89.8%的股份，间接控股宇通客车。深圳方大公司第一大股东将其所持有的全部深圳方大法人股,分别转让给深圳邦林科技发展有限公司和深圳市时利和投资有限公司。邦林公司法定代表人熊建明是深圳方大的董事长，其直接与间接持有深圳方大的股权已高达29.89%；时利和投资有限公司则是由深圳方大除了熊建明之外的其他高层管理人员及技术骨干共同出资成立的。上述上市公司实行管理层收购的背景是国有股减持。我国上市公司普遍存在国有股“一股独大”、所有者代表缺位、内部人控制、公司治理结构不够完善等问题，通过国有股减持，不仅使得国有资产作战略性调整，而且有利于规范上市公司治理结构。由于国有股还不能上市流通，按照目前出台的减持方案，上市流通的国有股份有限，管理层收购无疑为国有股的退出提供了一条新途径。由于上述上市公司的管理层收购的主要目的在于国有股的减持，所以，与国际通行的MBO相比，还有一定距离。应该说，尽管目前一些企业包括一些上市公司对管理层收购活动进行了一些探索和实践，企业管理人员通过融资，收购所服务企业的股权，完成了管理者向股东的转变，在一定程度上对于企业降低代理成本，理顺产权关系有一定的积极意义。但作为一种企业并购的方式，一种制度的创新，管理层收购在我国还处于起步阶段，对它的进一步发展还需在制度上进一步规范，制定相关政策和规定，加强监管。MBO企业的所有者与经营者合一的治理结构，是与其独特的产权结构、融资结构相适应的，我国上市公司管理层收购并不是真正的MBO，那么其所有者与经营者合一的治理结构未必是适合公司发展的。实际上已有学者指出，我国上市公司管理层收购会形成新的“一股独大”，因为当管理层持股达到一定的程度时，对表决权的控制会使管理者有足够的能力保住自己的位置，并以股东财富换取自己利益。比如，深圳方大通过管理层收购，其法人代表方大集团现任董事长熊建明已占其总