第三章国际直接投资企业的设立

第三章国际直接投资企业的设立国际直接投资的定义、分类和特点国际直接投资企业的建立方式国际直接投资企业的组织形式第一节国际直接投资的定义、分类和特点一、国际直接投资的概念国际直接投资又称为海外直接投资（FDI），是指投资者参与企业的生产经营活动，拥有实际的管理权、控制权的投资方式，其投资收益要根据企业的经营状况决定，浮动性较强。国际直接投资与国际间接投资的根本区别在哪里？不同国际经济组织和国家对是否拥有控制权的界限划分标准在数量上作了不同的规定。《国际收支手册》中认为：25%美国商务部规定：50%由一群相互无关的美国人掌握，或25%由一个有组织的美国人集团拥有，或10%由一个美国人（法人）拥有。加拿大政府规定：50%澳大利亚政府规定：单个外商持股15%，或两上及两上以上的外商持股40%以上即为非居民的直接投资；中国的规定：不得低于25%国际惯例认为10%二、国际直接投资的分类（一）按照母公司和子公司的经营方向是否一致，分为三种类型：1．横向型2．垂直型3．混合型各种类型的国际直接投资的目的是什么？二、国际直接投资的分类（二）按直接投资企业的建立方式分为：1．在东道国建立新企业2．并购东道国已有企业并购东道国已有企业是指外国投资者通过一定的程度和渠道依法取得东道国某企业的部分或全部所有权的行为。二、国际直接投资的分类（三）按照投资者参与方式的不同分为：独资合资合作其他形式的国际直接投资二、国际直接投资的分类（四）按国际直接投资控制方式的不同分：1．股权控制独资和合资2．非股权控制许可证贸易、管理合同、交钥匙合同、产品分成合同、特许经营和限制性中长期贷款等合作经营和战略联盟则介于两者之间，具有更为灵活的选择。三、国际直接投资的特征（一）风险性周期长，长则十年甚至几十年。（二）实体性跨国公司是最重要的国际直接投资主体（三）转移性生产要素的转移不会引起投资国与东道国之间债权、债务关系的变化。（四）形式多样性投入的生产要素可以是多样性的。企业的组织形式也多样性的。四、国际直接投资的影响（一）对投资国的影响1．获取巨额利润2．可以扩大出口贸易据日本经济学家估计，日本对东南亚国家的投资，每1美元可以带动0.75美元的商品出口。3．优化产业结构4．可以改善国际收支状况四、国际直接投资的影响（二）对东道国的影响积极影响：1.促进东道国的资本形成与经济增长2.可以引进先进的技术和科学管理经验3.可以增加就业机会，提高劳动者素质负面影响：1.经济自主权受到威胁2.环境受到破坏3.使发展中国家的外俩负担加重4.带来一系列社会问题。第二节国际直接投资企业的建立方式一种是在东道国建立新企业，也叫绿地投资（greenfieldinvestment）；一种是并购（M&A）（mergerandacquisition）一、在东道国建立新企业绿地投资又称创建投资，是指跨国公司等投资主体在东道国境内依照东道国的法律设置的部分或全部资产所有权归外国投资者所有的企业。创建投资会直接导致东道国生产能力、产出和就业的增长。国际独资企业国际合资企业一、在东道国建立新企业条件：(1)拥有最先进技术和其他垄断性资源。(2)东道国经济欠发达，工业化程度较低。一、在东道国建立新企业优点：1．避免受到东道国法律和政策限制，减少当地舆论的抵制。2．手续比较简单。3．享受东道国的优惠政策。一、在东道国建立新企业缺点：1.从立项到施工到正式营运需要时间较长。2.不能像收购海外企业那样利用当地企业的销售道，因此不利于迅速占领东道国市场。3.不利于新产品、新业务的扩展。二、跨国并购（一）跨国并购的概念跨国并购（cross-boardM&A,简称M—A方式）（mergerandacquisition）是指跨国并购是指跨国兼并和跨国收购的总称,是指一国企业(又称并购企业)为了达到某种目标,通过一定的渠道和支付手段,将另一国企业(又称并购企业)的所有资产或足以行使运营活动的股份收添下来.一国企业为了某种目的渠道支付手段中国哪些著名企业进行跨国并购?案例一：威斯特与伯顿原大连电机厂（下称“大电机”）成立于1946年，曾经是中国最大的电机生产企业，1997年4月，和新加坡威斯特签了合资协议，成立威斯特（大连）电机有限公司。合资后，外方通过垄断购销渠道做亏损的惯用手法，很快掏空了合资企业。并且仅用3年就完成了“合资、做亏、独资”三部曲，使曾经的金牌电机产品在国内市场销声匿迹。大连第二电机厂（下称“二电机”）曾排名第二，1998年12月，与英国伯顿电机集团签订合资协议，成立大连伯顿电机有限公司。合资后的情况和大电机如出一辙，不到3年，外方的8000万股本金还没到齐，就完成了独资步伐。中国哪些著名企业进行跨国并购?案例二：西门子锦西化机始建于1939年，是中国化工机械制造工业的摇篮。透平机械是其主导产品之一，在该领域拥有国内领先、国际先进的核心技术。锦西化机与西门子合资的主导者是葫芦岛市政府，起因于“国企改制”。西门子最初提出参与锦西化机改制，进行整体合作，之后却说：不整体合作，而要全资收购透平分厂。而此时锦西化机即使不同意也已挨不到谈判桌旁，即便参加谈判也没有多少发言权。2005年4月签订了合资合同，合资公司随后就挂牌,合资公司股权比例70∶30，西门子控股。这意味着西门子彻底消除了中国本土一个强大的竞争对手。二、跨国并购（二）并购的类型1．按照被并购对象所在行业来分，并购分为横向购并、纵向购并和混合购并。横向购并是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为。纵向购并是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为。混合购并是指为了经营多元化和市场份额而发生的横向与纵向相结合的并购行为。（二）并购的类型2．从并购公司和目标公司是否接触来看，可分为直接并购和间接并购。（1）直接并购就是由收购方直接向目标公司提出所有权要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定完成收购的各项条件，在协议的条件下达到并购的目标。直接并购分为向前和反向两种。直接并购---向前并购向前并购是指目标公司被买方并购后，买方为存续公司，目标公司的独立法人地位不复存，目标公司的资产和负债均由买方公司承担。直接并购---反向并购反向并购是指目标公司为存续公司，买方的法人地位消失，买方公司的所有资产和负债都由目标公司承担。并购双方究竟谁存续，谁消失，主要从会计处理、公司商誉、税负水平等方面来决定。2.从并购公司和目标公司是否接触来看，可分为直接并购和间接并购。（2）间接并购是指并购公司并不直接向目标公司提出并购要求，而是在证券市场上以高于目标公司股票市价的价格大量收购其股票，从而达到控制该公司的目的。其分为三角并购和反三角并购两种方式。间接并购---三角并购三角并购是指收购公司首先设立一个子公司或控股公司，然后再用子公司来兼并目标公司。[案例]TCL收购德施耐德TCL集团控股的TCL国际控股有限公司2002年9月宣布，通过其新成立的全资子公司收购施耐德主要资产，包括生产设备、研发力量、销售渠道、存货及多个品牌，其中包括施耐德及杜阿尔等著名品牌的商标权益，总金额超过800万欧元。同时协议租用面积达2.4万平方米的生产设施，建立欧洲生产基地。TCL公司接管这个企业之后将会利用其设备生产电视机和音响。2001年4月16日，TCL集团引进5家战略投资者；东芝、佳友商事、香港金山、南太和Pentel，改组为具有国际化色彩的股份公司。此次收购将帮助TCL绕过欧洲对中国彩电的贸易壁垒。同时施耐德的品牌效应及其遍布全世界的销售渠道和强大的技术力量，也将有助于TCL进一步开拓欧洲乃至世界市场的业务。“全球化”既意味着勇敢的打开国门把外资企业“请进来”，也意味着中国企业适时适当的“走出去”。间接并购---反三角并购反三角并购相对比较复杂，收购公司首先设立一个全资子公司或控股公司，然后该子公司被目标公司并购，收购公司用其拥有其子公司的股票交换目标公司新发行的股票，同时目标公司的股东获得现金或收购公司的股票，以交换目标公司的股票。其结果是目标公司成为收购公司的全资子公司或控股公司。（二）并购的类型3．按照并购后被并一方的法律状态来分，有三种类型：新设式合并(consolidation)是指两个或多个企业合并后形成一个新的企业，原企业全部权利义务全部由新企业享受和承担，原企业归于消失。吸收合并，又称兼并(acquisition)，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购(merger)指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。（二）并购的类型4．按照并购的动因分，并购可分为：规模型购并，通过扩大规模，减少生产成本和销售费用功能型购并，通过购并提高市场占有率，扩大市场份额。组合型购并，通过并购实现多元化经营，减少风险。产业型购并，通过购并实现生产经营一体化，扩大整体利润。成就型购并，通过并购实现企业家的成就欲。（二）并购的类型5．按收购兼并是否是在兼并双方互惠互利的基础上进行，分为：善意收购恶意收购敌意收购（hostiletakeover），又称恶意收购(hostiletakeover)，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。反收购行动敌意收购的案例案例1：2004年12月13日上午，甲骨文恶意收购仁科案就是一例。当天，两家公司同时发布公告称，仁科同意以每股26.50美元现金、合总额103亿美元的价格被甲骨文收购。从收购过程来看，从正式决定收购完成，甲骨文先后对收购价格进行了5次调整，从最初的63亿美元调整至73亿美元，然后调至94亿美元，又到77亿美元，而最后以103亿美元成交，前后历时18个月。敌意收购的案例案例2：2008年7月12日早晨，澳大利亚中西部公司（Midwest）挂出大股东中钢集团的声明，截至7月10日，中钢总计持有Midwest股份已达到213，840，550股，持股比例达到50.97%，获得了Midwest的控股权。分析人士称，此项目是中国国有企业的第三次海外敌意收购尝试，也是第一宗成功的敌意收购案例,已无需澳官方再行审批。对于鼓舞中国企业开展海外并购会产生积极影响。一位熟悉中钢的分析人士向记者表示，此次中钢在澳洲对中西部公司的成功收购，在中国企业海外并购史上是具有里程碑意义的。这是中国有史以来第一次在其他国家的资本市场上成功完成的“没有被邀请的要约收购”（unsolicitedtakeover）,也就是大家所称的敌意收购(hostiletakeover)。此项目仅是中国国有企业的第三次海外敌意收购尝试，也是第一宗成功的敌意收购案例。其他中国公司很有可能会受此鼓舞，更加积极地实施他们的海外扩展计划。（二）并购的类型6．按收购兼并所采取的基本方法，分为：A：股票互换：并购公司重新发行本公司股票，以新的股票替换目标公司的原有股票，以此完成股票收购；案例：在1998年交易额达400亿美元的戴姆勒-克莱斯勒交易中，克莱斯勒公司的普通股股东按1：0.62、戴姆勒-奔驰有限公司的股东以1：1的比例换取戴姆勒-克莱斯勒的新普通股；交易完成后，戴姆勒-奔驰的股东拥有新公司57%的股份。B：债券互换：发行可转换债券案例：青岛啤酒与全球最大的啤酒巨头美国安海斯—布希公司(AB公司)签署了战略投资协议，通过定向发行可转换债券引入外资并购。C：现金收购；特点：简单方便，对卖方有利；对兼并公司的流动性要求高；一般只是小规模的收购；D：混合并购：采用现金、股票、认股权证和可转换债券等多种形式组合；微软出价446亿美元洽购雅虎2008年02月01日美