第九章产权投资-第九章产权投资

第九章产权投资第一节产权投资的基本概念第二节产权投资的决策分析第三节产权投资的程序第一节产权投资的基本概念产权及产权投资产权投资的前提条件产权投资的意义产权投资的主要实现形式一、产权及产权投资1、产权的含义及特点（1）“产权”(Propertyrights)是一个含义极为不确定的概念，不同的学者有不同的理解。其中有一种理解认为产权即指财产的所有权，如《牛津法律大词典》的解释是：产权“亦称财产所有权，是指存在于任何客体之中或之上的完全权利。它包括占有权、使用权、出借权、转让权、用尽权、消费权和其他与财产有关的权利。”我国《民法通则》没有使用产权的概念，而是使用了“财产所有权”：财产所有权是指所有人依法对自己的财产享有占有、使用、收益和处分的权利。占有权是指对财产的实际占用和控制，它是行使所有权的基础，也是实现使用权能和处置权能的基础。使用权是指在法律所允许的范围内以各种方式使用财产的权利。收益权是指在不损害他人的情况下，可以享受从财产的使用、转让等形式中所获得的各种利益。处分权(支配权)是产权最基本的权利，它决定着财产的命运和归属。一、产权及产权投资1、产权的含义及特点（1）在经济学中，使用“产权”这一概念时，还有一种更广义的理解，认为产权不仅包括财产所有权，还包括其他一系列权利，是多种权利的总称。当今西方学者对于产权权利束的定义越来越广泛，不仅包括排他性的所有权，排他性的使用权，收入的独享权、自由的转让权，而且还包括资产的安全权、管理权、毁坏权等。一、产权及产权投资1、产权的含义及特点（1）产权并不完全等同于所有权，它与所有权是两个互相联系而又互相区别的概念。所有权的意义在于确定谁是财产的最高支配者、全权支配者，它偏重说明人与物的关系，指某人对某物拥有所有权，某物归谁所有。产权作为多种权利的总称，在实际使用中，既可以涵盖一组权利的整体，也可以指其中的某项具体权利。因此，产权与所有权不是对等的关系，我们可以说所有权是一种产权，也可以将所有权的某项具体权能如占有权、使用权、收益权、处置权说成是产权，但是，不能反过来说产权是所有权。一、产权及产权投资1、产权的含义及特点（1）财产所有权是一种民事权利，是指所有人依法对自己的财产享有占有、使用、收益和处分的权利。它表明的是财产的终极归属权。产权是以所有权为核心的若干权能的集合，它反映的是收益权或剩余索取权，是由投资者享有的财产权利。对企业来说，产权是对其投资的企业享有的企业投资人的财产权力。一、产权及产权投资1、产权的含义及特点（2）产权的特点：排他性、可分解性、可交易性、收益性、法律性、多样性一、产权及产权投资2、产权投资的含义及形式（1）产权投资即以产权为对象的投资活动，通过产权的买卖获取投资收益的资本运行形式。产权投资是企业投资的主要形式之一，而企业的实业投资、产权投资和金融投资并非是独立的，而是相互关联和相互促进的。（2）产权投资可以分为三种基本形式：企业产权的整体投资，是指企业所有权发生转移，生产要素整体流动，产权价格一次性付费的企业产权投资形式。企业产权整体投资的主要形式有兼并、合并等。一、产权及产权投资2、产权投资的含义及形式企业产权的分割投资，是指把企业产权分割为所有权、占有权和经营权分别进行投资，从而实现产权转移的一种产权投资形式。企业产权分割投资的主要形式有参股和控股等。企业产权的分期投资，是指企业在所有权和经营权分离的条件下，企业经营权在一定时期内有偿转让的一种产权投资形式。企业产权分期投资的主要形式有承包和租赁两种。企业产权分期投资的特点是：其一，企业法人财产的所有权与企业经营权是分离的，承包者和承租者获得的只是企业财产的经营权，而企业财产的所有权则在发包者和出租者手中。（饭馆）其二，企业法人财产的经营权是分期转让，而非一次性转让（租金分期支付），转让的期限由投资双方签约决定。其三，企业经营权的投资采用合同的形式来规范双方的权利和义务。二、产权投资的前提条件1、产权界定产权界定与运用市场机制配置资源的代价存在着密切的关系，产权界定明确，运用市场机制的代价就小；反之，将导致交易成本（是在人们依靠市场来进行交易时，运用资源的成本。它们包括收集市场信息的成本、缔约成本、监督成本、和强制履约的成本）巨大，使资源配置进行困难。人们通过比较交易成本的大小来选择各自的责、权、利关系，或者说，选择产权制度。二、产权投资的前提条件2、产权制度的建立产权制度是指以产权为依托，对财产关系进行合理有效的组合、调节的制度安排，是对财产占有、支配、使用、收益和处置过程中所形成的各类产权主体的地位、行为权利、责任、相互关系加以规范的法律制度。在合理的产权制度下，能够形成有效的约束、激励与监督机制，保护产权所有者的利益，促使资源优化配置。产权投资的制度基础是公司制。现代公司制的典型形式是股份公司，股份公司通过股东会、董事会和执行机构等公司治理结构的设置和运作，明确划分责、权、利，形成了调节所有者、公司法人、经营者和职工之间关系的制衡和约束机制。二、产权投资的前提条件3、产权交易市场的规范产权交易市场是产权交易的场所，是企业产权交易关系的总和。产权交易市场是产权交易顺利进行的重要条件，它可以使企业生产要素在更广阔的范围和更深层次上进行优化配置，同时，交易市场使资源配置的成本降低。在我国，产权交易市场包括股票交易所、产权交易所(中心)、资产调剂市场、承包市场或租赁市场，以及国有资产经营机构等以企业所有权与使用权的买卖或有偿让渡为内容的交易场所等。二、产权投资的前提条件4、完善的法律、法规产权交易必须规范进行，既要解决因产权转让不规范而造成的国有资产流失问题，又要解决因产权转让市场不发育而造成的存量资产流不动的问题。为使产权交易活动有章可循，《企业国有产权转让监管办法》、《企业国有产权转让中心管理办法》、《企业国有产权交易市场报告制度》、《企业国有产权转让中心工作规程》等将相继出台。三、产权投资的意义产权投资是实现企业发展战略的重要途径产权投资是企业实现产业升级的重要手段产权投资是企业获得核心能力的重要方法产权投资可以实现规模经济产权投资可以节约项目新建的迟滞时间产权投资可以通过收购低价资产获利产权投资有利于进行跨国经营产权投资可以实现财务经济四、产权投资的主要实现形式1、并购并购是兼并和收购（MergersandAcquisitions简称M&A）的简称。兼并：又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司收购：指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权四、产权投资的主要实现形式1、并购并购是兼并和收购（MergersandAcquisitions简称M&A）的简称。兼并和收购的区别：（1）兼并是指两个或两个以上的公司合并；而收购则是一家企业购受另一家企业时达到控股百分比股份的合并形式（2）兼并是以现金购买、债务转移为主要交易条件的，而收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据，来实现对被收购企业的产权占有的（3）兼并范围较广，任何企业都可以自愿进入兼并交易市场；而收购一般只发生在股票市场中，被收购企业的目标一般是上市公司（4）兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收购是以股票市场为中介的，收购后，企业变化形式比较平和四、产权投资的主要实现形式1、并购企业并购从企业执行其发展战略的角度划分，可将其分为以下三类：横向并购、纵向并购、混合并购横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业、生产或销售同类产品的企业之间发生的并购行为。横向兼并可扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，获得规模效益；可以增强企业的市场支配能力，消除竞争，增加垄断实力。纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可分为向前并购，即向其产品的后加工方向并购，如生产零部件或生产原材料的企业并购装配企业或加工企业；向后并购，即向其产品的前加工方向并购，如装配或制造企业并购零件或原材料生产企业。纵向并购可以扩大生产经营规模，节约通用设备、费用等；可以加强生产过程各环节的配合，利于协作化生产；可以加速生产流程，缩短生产周期，节省运输、仓储和资源等。混合并购。混合并购又称复合并购，是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散处于一个行业所带来的风险，提高企业对经营环境变化的适应能力。四、产权投资的主要实现形式1、并购请说明以下的并购形式：1996年波音兼并麦道，总市值133亿美元2003年3月，“电池大王”比亚迪兼并陕西秦川汽车制造厂2005年上海大众兼并辽阳第二发动机厂四、产权投资的主要实现形式1、并购按照企业并购中的公司法人企业变更情况分类吸收兼并（ConsolidationMerger）:指在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因兼并其他公司而成为存续公司的合并形式。在这类合并中，存续公司（SurvivingCompany）仍然保持原有公司名称，而且全权获得其他被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸收公司在法律上从此消失。A+B+C+……=A(或B或C……)。日本烟草公司兼并雷诺国际创立兼并（StatutoryMerger）:又称新设兼并或者联合，是指两个或两个以上公司通过合并同时消失，并在新的法律和资产负债关系基础上形成新的公司。新设公司接管原来企业的全部资产和业务，重新组建董事机构和管理机构等。A+B+C……=新的企业。英国石油公司和美国阿莫科公司平等收购后，新公司的名字叫BP——AMOCO德国的戴姆勒－奔驰与美国的克莱斯勒合并后的新名字叫戴姆勒－克莱斯勒四、产权投资的主要实现形式1、并购按是否经由中介实施并购划分直接并购又称协议收购（NegotiatedAcquisition）指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过一定程序进行磋商，共同商定并购的各项条件，然后根据协议的条件达到并购目的。间接并购又称要约收购，是指并购企业不直接向目标企业提出并购要求，而是通过证券市场以高于目标企业股票市价的价格收购目标企业的股票，从而达到控制目标企业的目的。四、产权投资的主要实现形式1、并购按并购是否取得目标企业的同意与合作划分善意并购（即友好并购）指目标企业接受并购企业的并购条件并承诺给与协助。恶意并购（即敌意并购）指并购企业在目标企业管理层对其并购意图不清楚或对其并购行为持反对态度的情况下，对目标企业强行进行的并购。间接收购通常有两种操作方式：一是利用目标公司普通股票价跌时机大量吃进该公司股票，这种方式相对比较隐蔽；二是射手公司在证券市场上以高于目标公司市价方式大量收购目标公司股票，这是敌意收购（HostileMerger）比较常见的公司实力性收购方式。四、产权投资的主要实现形式1、并购按跨国并购中的支付方式划分（1）现金收购现金收购是指收购者付给目标公司股东的对价为现金的公司收购。这是一种最简单的支付方式，目标公司股东可立即获得一笔现金从而回避市场利率风险，收购公司也可以此避免目标公司股东在本公司中拥有较多的投票权。弊端：对收购者来说，现金的支出将使公司现金紧缺，危及公司的财务安全；对资产出让者来说，现金收购将增加其税收负担，减少其财富总量。大众公司对斯堪尼亚公司的收购斥资16.2亿美元，获得了18.7％的股份和董事会34％的表决权。四、产权投资的主要实现形式1、并购（2）换股收购是指收购者以自己公司的股份换取目标公司股东的股份而达到控制该公司目的的公司收购。股票支付方式对收购方来说，可以减少收购中的现金支出；对被收购方来说，可使资产转让的税收负担递延，而且可使资产转让者在收购公司中持有一定的权益。不利：对资产转让者来说，收购公司的股票仅仅是一种虚拟资本，若股价下跌，其必将受损。对资产收购者来说，由于向转让者支付了大量的本公司股票，可能会使本公司原有股东丧失控制权，从而使得资产转让者反接管资产收购者。四、产权投资的主要实现形