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目录一、审阅报告…………………………………………………………第1—2页二、备考合并财务报表…………………………………………………第3—4页（一）备考合并资产负债表…………………………………………第3页（二）备考合并利润表………………………………………………第4页三、备考合并财务报表附注…………………………………………第5—46页第1页共46页审阅报告天健审〔2015〕5691号哈尔滨九洲电气股份有限公司全体股东：我们审阅了后附的哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称九洲电气公司）备考合并财务报表，包括2014年12月31日的备考合并资产负债表，2014年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。这些财务报表的编制是九洲电气公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号──财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问九洲电气公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信九洲电气公司备考合并财务报表没有按照企业会计准则以及备考合并财务报表附注三所述的备考合并财务报表编制基础和方法的规定编制，未能在所有重大方面公允反映九洲电气公司2014年12月31日的备考合并财务状况，以及2014年度的备考合并经营成果。我们提醒备考合并财务报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础和方法的说明。九洲电气公司编制备考合并财务报表是为了满足重大资产重组的要求。因此，备考合并财务报表可能不适用于其他用途。本段内容不影响已发第2页共46页表的审阅意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：翁伟中国·杭州中国注册会计师：尹志彬二〇一五年五月二十七日第3页共46页会合01表单位：人民币元资产注释期末数负债和所有者权益注释期末数流动资产：流动负债：货币资金1342,037,791.66短期借款1650,000,000.00结算备付金向中央银行借款拆出资金吸收存款及同业存放以公允价值计量且其变动计拆入资金衍生金融资产以公允价值计量且其变动计应收票据27,458,968.58衍生金融负债应收账款3409,922,305.81应付票据1748,963,053.01预付款项412,522,044.47应付账款18186,305,173.16应收保费预收款项1932,275,646.92应收分保账款卖出回购金融资产款应收分保合同准备金应付手续费及佣金应收利息51,946,686.12应付职工薪酬201,948,102.73应收股利应交税费211,512,833.46其他应收款624,078,678.80应付利息2283,333.33买入返售金融资产应付股利235,000,000.00存货7211,309,313.34其他应付款244,525,254.83划分为持有待售的资产应付分保账款一年内到期的非流动资产保险合同准备金其他流动资产8100,317,669.04代理买卖证券款流动资产合计1,109,593,457.82代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债非流动资产：其他流动负债发放委托贷款及垫款流动负债合计330,613,397.44可供出售金融资产非流动负债：持有至到期投资长期借款长期应收款应付债券长期股权投资其中：优先股投资性房地产951,236,001.07永续债固定资产10468,831,535.00长期应付款在建工程1142,360,060.64长期应付职工薪酬工程物资专项应付款固定资产清理预计负债生产性生物资产递延收益2597,492,789.74油气资产递延所得税负债无形资产12211,159,815.01其他非流动负债开发支出非流动负债合计97,492,789.74商誉13152,105,006.29负债合计428,106,187.18长期待摊费用142,823,910.27所有者权益：递延所得税资产1523,554,945.83归属于母公司所有者权益合计1,633,344,040.13其他非流动资产少数股东所有者权益214,504.62非流动资产合计952,071,274.11所有者权益合计1,633,558,544.75资产总计2,061,664,731.93负债和所有者权益总计2,061,664,731.93单位负责人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：编制单位：哈尔滨九洲电气股份有限公司备考合并资产负债表2014年12月31日第4页共46页会合02表编制单位：哈尔滨九洲电气股份有限公司项目注本期数一、营业总收入412,208,912.33其中：营业收入1412,208,912.33利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本479,609,922.65其中：营业成本1301,798,417.29利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加22,715,712.10销售费用380,611,406.01管理费用489,438,648.76财务费用5-8,232,039.27资产减值损失613,277,777.76加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）75,624,299.01其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填列）-61,776,711.31加：营业外收入817,546,462.27其中：非流动资产处置利得3,163.90减：营业外支出91,263,064.49其中：非流动资产处置损失350,489.05四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-45,493,313.53减：所得税费用10-5,666,211.58五、净利润（净亏损以“-”号填列）-39,827,101.95归属于母公司所有者的净利润-37,954,867.54少数所有者损益-1,872,234.41六、其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益1.重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收（二）以后将重分类进损益的其他综合收益1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合2.可供出售金融资产公允价值变动损益3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益4.现金流量套期损益的有效部分5.外币财务报表折算差额6.其他归属于少数所有者的其他综合收益的税后净额七、综合收益总额-39,827,101.95归属于母公司所有者的综合收益总额-37,954,867.54归属于少数所有者的综合收益总额-1,872,234.41八、每股收益：（一）基本每股收益（元/股）（二）稀释每股收益（元/股）单位负责人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：备考合并利润表2014年度单位：人民币元第5页共46页哈尔滨九洲电气股份有限公司备考合并财务报表附注2014年度金额单位：人民币元一、公司基本情况哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身为哈尔滨九洲电力设备制造有限公司,于1997年8月8日在哈尔滨市工商行政管理局登记注册，总部位于黑龙江省哈尔滨市。2000年8月，经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复〔2000〕45号文件批准，哈尔滨九洲电力设备制造有限公司以2000年7月31日为基准日，采用整体变更方式设立本公司。公司现持有注册号为230100100006924的营业执照，注册资本人民币27,780万元，折股份总数27,780万股(每股面值1元)，有限售条件的流通股份A股79,351,500股；无限售条件的流通股份A股198,448,500股。公司股票于2010年1月8日在深圳证券交易所挂牌交易。本公司属电力电子设备制造业。经营范围：电力电子产品、高压变频器、高低压电气设备、箱式变电站、整流装置、电气元件、继电保护产品、阀控密封铅酸蓄电池产品的研制、生产、销售和信息与技术咨询服务，计算机技术、计算机软件技术开发及应用，销售公司开发的新产品，节能环保工程设备技术开发、技术服务及产品销售，设备租赁，实业投资，从事进口贸易；承装（修、试）电力设施（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。二、重大资产重组方案及拟购买资产情况(一)重大资产重组方案2015年5月27日，本公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，具体如下：本公司拟发行60,603,204股股份向沈阳昊诚电气股份有限公司（以下简称昊诚电气公司）股东购买其拥有的昊诚电气公司99.93%的股权。根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2015〕178号），截至评估基准日2014年12月31日，昊诚电气公司全体股东全部权益价值为452,000,000.00元（以市场法和收益法进行评估，最终采用市场第6页共46页法评估结果）。根据评估结果及经各方协商，昊诚电气公司100%股权的整体价值确定为45,000万元,本次收购昊诚电气公司99.93%股权，作价449,675,850.14元。本次购买分两步实施：第一步，自然人李寅和赵晓红先以现金收购昊诚电气公司26,058,758股股份,双方各占收购股份的50%。其中李寅和赵晓红以现金收购10名管理层股东李文东、李长和、张勇、刘立新、南易、朱书明、王唯姣、王宇涵、杨艳侠、程辉（以下合称管理层股东）持有昊诚电气公司6,922,739股股份，占昊诚电气公司的7.33%股权；以现金收购北京义云清洁技术创业投资有限公司、北京智诚盛景创业投资有限责任公司、宁波华建汇富创业投资有限公司、北京中电新能投资中心（有限合伙）、北京清科联合投资管理中心(有限合伙)、北京嘉华创业投资有限公司和自然人郎威（以下合称风投股东）持有的昊诚电气公司1,678,240股股份，占昊诚电气公司的1.78%股权；以现金收购其他股东持有的昊诚电气公司17,457,779股股份，占昊诚电气公司的18.49%股权。李寅和赵晓红合计收购昊诚电气公司27.60%的股权。第二步，九洲电气公司以新增发行股份作为对价购买李寅和赵晓红、管理层股东和风投股东持有的昊诚电气公司99.93%股权，其中：向李寅发行8,370,602股股份，向赵晓红发行8,370,602股股份，向管理层股东发行25,392,847股股份，向风投股东发行18,469,153股股份。(二)拟购买资产情况昊诚电气公司前身系原沈阳昊诚电气有限公司（以下简称昊诚有限公司），昊诚有限公司系由新辉投资有限公司出资组建，于2005年12月19日登记注册。昊诚有限公司成立时注册资本620万美元，为外商独资企业。2007年，沈阳昊诚电气设备有限公司完成对昊诚有限公司的增资，昊诚有限公司由外商独资企业变更为中外合资企业。2009年，沈阳昊诚电气设备有限公司、新辉投资有限公司以及广信投资有限公司将其持有的全部股权转让给李文东等46个自然人，昊诚有限公司由中外合资企业变为内资企业。2010年，昊诚有限公司以2010年6月30日为基准日，整体变更为股份有限公司，于2010年9月17日在沈阳市铁西区工商行政管理局登记注册，总部位于辽宁省沈阳市。昊诚电气公司现持有注册号为210100401001895的营业执照，注册资本9,440.078万元，股份总数9,440.078万股（每股面值1元）。昊诚电气公司属电力设备制造行业。经营范围：220KV以下的变压器和箱式变电站及配件、配套产品；机械电子产品及配件；高低压开关成套设备及配件；高压真空开关、高低压第7页共46页控制设备；电力自动化控制设备；三箱系列产品的设计制造、销售及技术服务；承装（修、试）电力设施业务。主要产品：开关柜、变电站、变压器。（三）上述重大资产重组事项尚待中国证券监督管理委员会及相关政府部门批准或核准。三、备考财务报表的