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第12章产业投资概述本章内容•产业投资的种类•产业投资的特点•产业投资的作用•产业投资的主体•产业投资的目标•产业投资的运动过程产业投资的种类•固定资产投资、流动资产投资、无形资产投资与递延资产投资•净投资与重置投资•兼并与收购投资•房地产投资、高新技术产业投资与风险投资固定资产、流动资产、无形资产与递延资产投资•在企业的财务核算中，依据资产形态的不同，产业投资可以分为固定资产投资、流动资产投资、无形资产投资与递延资产投资。固定资产、流动资产、无形资产与递延资产投资流动资产投资无形资产投资固定资产指在社会再生产过程中，可供长期使用，而且不改变原有的实物形态的生产资料，它具有三个特点：在生产过程中发挥劳动手段的作用；可以多次反复地参加生产过程，并始终保持原有的实物形态，直到完全报废才需要更换；在整个发挥作用的时期内，其价值是按损耗程度逐渐地转移到产品中去。固定资产投资是指购置或建造固定资产的投资。固定资产投资递延资产投资固定资产、流动资产、无形资产与递延资产投资流动资产投资无形资产投资流动资产指在一次生产过程就改变或消失其原有实物形态的生产资料，它具有三个特点：在生产过程中起着劳动对象的作用；只能参加一次生产过程，并在生产过程中改变或消失原有的实物形态，而且在每个生产周期后都必须重新购买新的原材料；只参加一次生产过程，它的价值则是一次全部转移到产品中去。流动资产投资是增加流动资产的投资，其中主要是增加存货的投资。固定资产投资递延资产投资固定资产、流动资产、无形资产与递延资产投资流动资产投资无形资产投资无形资产是指在生产过程中能够长时间发挥作用，并能为所有者带来收益，而没有实物形态的资产，它具有四个特点：没有实物形态；垄断性；必须以有形资产为依托才能发挥作用；其价值在于它为企业以现有的有形资产获得高于正常投资报酬率的超额收益提供了可能。无形资产投资是为了获取无形资产而进行的投资。固定资产投资递延资产投资固定资产、流动资产、无形资产与递延资产投资流动资产投资无形资产投资递延资产是指不能一次计入当年损益，应在以后年度分期摊销的支出如开办费、租赁固定资产的改良支出等。递延资产投资指形成递延资产的投资。固定资产投资递延资产投资净投资与重置投资•从社会资本循环周转的角度来看，产业投资中的固定资产投资可以分为净投资与重置投资。•重置投资，是指为补偿固定资产损耗而进行的投资，其基本功能是维持社会简单再生产，它有两种基本形式：–为补偿固定资产有形损耗而进行的重置投资–为补偿固定资产无形损耗而进行的重置投资•净投资是指增加资本存量的投资。兼并与收购投资•企业兼并收购，通常被简称为并购，其英文是Merger&Acquisition，简称M&A。•兼并收购投资是指用于企业兼并和收购的投资。•兼并分吸收合并(merger)或新设合并(consolidation)。–吸收合并，是指目标(被兼并)企业被投标(兼并)企业吸收，目标企业的股东原来的股票被置换成投标企业的股票。兼并企业原来的名称和法律地位不变，继续存在，而被兼并企业则解散，其法律地位消失，不再作为一个独立经营实体而存在。–新设合并则是指参与合并的双方经过解散，其法律地位均消失、重新登记设立一家全新的公司的一种兼并形式。兼并与收购投资（I）•收购分股票收购(acquisitionofstocks)和资产收购(acquisitionofassets)。–股票收购是指投标企业用现金、股票或其他证券(或三种方式的某种组合)购买目标企业的具有表决权的股票。在购买股票时，投标企业的管理层可以与目标企业的管理层就收购股票有关事宜进行协商，也可以直接向目标企业的股东发出购买股票的要约。兼并与收购投资（II）–资产收购中投标企业向目标企业进行支付，而不是直接向其股东进行支付。资产收购可以避免在购买股票方式下由少数股东带来的潜在问题，也可以逃避目标企业的一些债务；其缺点是要进行资产过户，成本较高。如果投资者运用高比例的债务融资购买企业的股票，就是杠杆收购(leveragedbuyout，简称LBO)；如果是公司管理层通过杠杆收购的方式取得了公司的所有股票，就是管理层收购(managementbuyout，简称为MBO)。案例：TCL集团的管理层收购•MBO的动因•MBO方案的三阶段设计–授权经营–股份制改造–整体上市•TCL集团MBO方案运作的基本特征–在增量的基础上、实现利益平衡、进行规范操作、实行全方位资本运作•TCL集团MBO之路•战略投资者的选择与运作MBO的动因（I）•从公司的角度看，MBO是解决现代企业所有者与经营者分离从而引起的委托代理问题，内部人控制、信息不对称、道德风险等问题的良方。人们普遍认为，MBO后，因为管理层持有很大比例的公司股份，并拥有公司的控制权和利润分享权，企业的利益也就成为管理层的利益，企业成功与否关系着他们的切身利益，所以这种股权基础可以吸引优秀的人才，留住了优秀的管理人员。MBO的动因（II）•中国MBO模式的现实动因–几年前，云南红塔集团的褚时健所引发的对“59岁现象”的争论言犹在耳。2002年，仰融和李经纬的先后落马又吹响产权魔笛的颤音。甚至当海尔的张瑞敏、长虹的倪润峰、春兰的陶建幸、海信的周厚健无法决定自己的上与下、无法争取、确认自己的产权利益时，李东生等TCL集团的高管层却得天时地利人和，成功地进行了MBO，实现了法律意义上规范的持股，并在短短的5-6年间，管理层成为拥有TCL集团4亿股（在整体上市时，每股的发行价是4.26元）的大股东。MBO方案的三阶段设计•授权经营阶段（1997年-2002年4月）–1997年，李东生与惠州市政府签订了为期5年的授权经营合同。该合同规定：TCL集团从创建伊始到1996年的3亿多元资产全部归惠州市政府所有，创业者不得有任何异议；1997年后，以净资产年增长率为标准予以奖惩：TCL集团的净资产年增长率如果超过10%（为当时假设的彩电行业平均资本报酬率5%的2倍），如增长在10%—25%，管理层可获得其中的15%的股权奖励；增长25%—40%，管理层可得其中的30%；增长40%以上，管理层可得其中的45%。如果增长达不到10%，则管理层应受到相应的处罚。管理层所得奖励只能用于认购公司增发的股份。MBO方案的三阶段设计•股份制改造阶段（2002年4月-2003年9月）–2002年4月16日，TCL集团股份有限公司在惠州正式成立。经过第二次改制后，TCL集团净资产为16亿元，总股本也是16亿元。–其中惠州市政府持股40.97%，TCL管理层持股25%，新增战略投资者持股18.38%（其中即南太电子（深圳）有限公司、PhilipsElectronicsChinaB.V.、LuckyConceptLimited、RegalTrinityLimited、株式会社东芝、住友商事株式会社），其余约15%的股份属于其他一些发起人。–1997年启动的国企授权经营的改革，为TCL集团这一次股份制改造的成功奠定了坚实的基础。MBO方案的三阶段设计•吸收合并、整体上市阶段（2003年9月-2004年1月）–2003年9月，TCL集团正式披露吸收合并和集团整体上市的计划。2004年1月7日，TCL集团正式发行股票。不采用市值配售方式进行，而采用上网定价、资金申购的方式发行了5.9亿股A股，每股面值1.00元，每股发行价格4.26元；–同时，为吸收合并“TCL通讯”，向2004年1月6日收市后登记在册的“TCL通讯”全体流通股股东发行约4.044亿股A股。整体上市成功•2004年1月13日公司披露，TCL集团的股票发行获得超额认购，中签率为1.164%，至此发行和换股全部完成。•整体上市后的股本结构如前所述：–惠州市政府：25.22%–TCL管理层：17.47%（4亿股）–五大战略投资者：11.08%（约2.5亿股）–其它发起人：7.78%–流通股东：38.45%TCL集团MBO方案运作的基本特征•TCL集团实施MBO建立在增量的基础上–TCL集团从创建伊始到1996年的3亿多元资产全部归惠州市政府所有，创业者不得有任何异议；–TCL集团MBO的具体操作采取的是管理层以现金认购、增资扩股的方式，而现金的来源则是净资产年增长率超过10%以上的部分。这种增量基础上的改革是可以达到多方利益平衡和共赢的“帕累托改进”。TCL集团MBO方案运作的基本特征•TCL实施MBO实现各方利益平衡–只有在原大股东（国有企业中一般是政府）、管理层、一般员工、企业本身、战略投资者等各方利益主体之间寻求一种绝妙的平衡，才能获得MBO的最大成功。–惠州市政府从1997年开始，以合同的形式，对TCL集团管理层授权经营、放权让利，结果是收获了一个龙头企业、数十亿元的利税、数万人的就业、国有资产的巨额回报和增值：除了每年获得1亿多元分红外，据评估，TCL集团2002年4月改制时的国有股权价值比1996年增长了2倍；–管理层取得了他们所期待的经济利益，且其利益得到了法律意义上的规范和保证，管理层团队的稳定性也得以制度性提高。如果没有事先的约定，主动权不在管理层手中，“人为刀俎，我为鱼肉”，事后补偿必定困难！TCL集团MBO方案运作的基本特征•TCL在实施MBO中规范操作–李东生总结出TCL集团MBO的实施法则是：恪守政治安全的底线、对合法性的坚持和寻找利益共赢的智慧。这无疑对他人的MBO具有意义重大的参考价值。•李东生要求TCL集团所进行的一切股权改革都要按章出牌，不钻政策的空子，保证“一百年有效”。比如用奖励的现金购买公司的股份，是否要交税？按照广东的“红股”惯例是可以不交税，但如果占这个便宜、不交税，将来的股权可能不保。于是，TCL集团的员工奖励购股全部交税。•另外，管理层全部以自然人的身份持股，没有匿名持股，也是安全、规范、可以得到法律保护的做法。TCL在实施MBO中规范操作•TCL实施MBO中全方位进行资本运作–全方位的进行资本运作（配股、IPO整体上市、引进战略者等），使国有资产快速增值，管理层取得巨额奖励。–特别是引进了战略投资者，不但能使资产增值，还能改善公司治理结构、优化产业结构以及实施国际化战略有机地结合在一起，实现了公司的持续发展。TCL集团MBO之路•TCL集团的MBO之路从1996年计划开始到2004年1月，“TCL集团”（000100）终于成功整体上市后，整整用了八年漫长的时间。并取得了成功！–其前身（000542)TCL通讯1993年上市，98年实行10：3配股，配股价6元。–2004年1月7日，TCL集团采用上网定价、资金申购的方式发行了5.9亿股A股，每股面值1.00元，每股发行价格4.26元；•整体上市后的股本结构如下–惠州市政府：25.22%–TCL管理层：17.47%（4亿股）–五大战略投资者：11.08%–其它发起人：7.78%–流通股东：38.45%战略投资者的选择与运作•五大战略投资者占整体上市后总股本的11.08%（约2.5亿股），当时均为溢价参股；•这些战略投资者在各自的领域都是技术研发能力很强、与TCL互补性很好的国际性大公司：–如东芝的国际竞争力和创新能力很强，–而住友与TCL早有很好的合作，–南太电子在数码、信息产品方面较强，–金山在相关的电子产品、零部件上能力比较强。•加盟后，他们会加强与TCL集团在研发、生产、销售、采购甚至渠道等方面的互利合作，有助于解决TCL集团在国际市场上的营销网络优化、企业文化兼容等问题，提升TCL集团的国际竞争力与创新能力。房地产、高新技术产业与风险投资高新技术产业投资风险投资房地产又称不动产，包括地产和房产。地产是指对土地的所有权或使用权；房产包括住宅和非住宅两大类。房地产投资是指以盈利为目的，用于形成不动产为目的的投资。它包括两种基本类型：一种是房地产开发投资，主要指房地产企业用于房地产开发的投资；另一种是房地产交易投资，指为了获取租金或增值收益而购置房地产的投资。房地产投资房地产、高新技术产业与风险投资高新技术产业投资风险投资高新技术包括高技术和新技术两个不同的范畴。高技术是以科学最新成果为基础的