第五章私募股权投资_IPO

2019/9/281一个企业的成长之路企业设立原始股东企业扩张、股份制改造私募股权投资IPO原始股东、私募基金财富增值投资者关注、投资上市公司股份派发套现2019/9/282目录第五章私募股权投资&IPO2项目退出：从IPO到股权退出3IPO决策4项目孵化：投资价值所在1揭开私募股权投资的面纱揭开私募股权投资的面纱12019/9/284概念特征功能产生背景与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织结构有限合伙制私募股权投资揭开私募股权投资的面纱融资退管投融•通过各类方法使投资权益增值•通过私募而不是公募的形式从机构投资者和个人手中获得资金•对投资对象进行权益性投资投资增值退出•择机出售所持权益，实现收益2019/9/285概念特征功能产生背景与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织结构有限合伙制定义：私募股权投资（PE）是指以非公开的方式向机构或个人募集资金，主要对经营较成熟的未上市企业进行股权性投资，并通过被投资企业的上市、并购、股权转让等一系列方式退出投资并获利的一种投资基金。“私”体现在两个方面：一方面是指其募集方式是釆用非公开的私募方式，另一方面是指其投向目标主要是非公开上市的企业股权。广义的私募股权投资基金包括企业IPO之前的各个阶段的权益投资，包括天使投资基金（AC）、风险投资基金（VC）和其它私募股权投资基金（PE）等。本书是指广义。揭开私募股权投资的面纱2019/9/286私募股权投资的特征一、独特机制1.分段投资一般只提供确保企业下一阶段发展所必需的资金，并保留放弃追加投资的权利和优先购买企业追加融资时发行股票的权利。2.复合式金融工具通常包括可转换优先股、可转换债券、可认股债券等复合证券工具，它结合了债务投资和普通股股权投资的优点，可以有效保护投资者利益，分享企业成长。揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织结构有限合伙制2019/9/287概念特征功能产生背景与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织结构有限合伙制3.灵活的转换比价通过复合式证券工具的使用，可以让投资方通过对优先股和普通股之间转换比例或转换价的调整而相应地来调整投资方与企业之间的股权比例，达到控制和激励企业管理层的目的。4.合同条款制约机制（比如对赌协议）为了防止企业不利于投资方的行为，保障投资方利益，投资方会在合同中详细制定各种条款，如肯定性和否定性条款、股份比例的调整条件条款、违约条款、追加投资的优先权条款等。揭开私募股权投资的面纱2019/9/288二、投资的独特方式【案例】A私募股权基金于07年7月，采用可转换债券的方式投资于B民营企业2000万元，B民营企业预期将于09年6月之前在深圳中小板市场上市，预期07年和08年的税后净利润分别为人民币2000万元和3000万元。双方协议如下：1.如果B企业未能在2009年6月之前上市，或者2007年和2008年的税后净利润未达到预期值，那么A基金将选择不转换成股票，而要求B企业到期还本付息。如果B企业实现预期利润并成功上市，那么A基金有权在上市之日将债权转变为股权。2.如果B企业不能在预订时点之前上市，或者未来两年净利润不能达至预期水平，那么A基金有权要求B企业按照规定价格回购所有股权，这一规定价格中是要包含基金A投资的本金以及相应的利息。3.A基金持有B企业20%的股份。如果B企业超额实现预期利润，持股比率下降（如B企业实现4000万利润，则持股10%）；但如果B企业不能实现预期利润（如只获利1500万，则持股比率上升到26.6%）。揭开私募股权投资的面纱采用回购条款的形式投资股权比例与被投资企业未来的业绩挂钩采用可转换债券形式投资概念特征功能产生背景与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织结构有限合伙制2019/9/289三、投资的独特权利1.优先购股权2.共同卖股权3.要求回购股票权4.强制原股东卖出股份权揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织结构有限合伙制2019/9/2810四、投资的独特股权方式PE投资国内企业，在股权设计上是比较灵活的，而且，随着私募投资基金目的的不同，其对于股权的要求具有不同的特点。1.参与企业的重大战略决策，一般不参与企业的日常管理和经营。2.需要在董事会占有至少一个席位，拥有一票否决权。3.很多PE投资者会指派被投资公司的财务总监，对企业财务进行掌控。4.一般情况下私募股权投资基金占公司股份不超过30%。使用独特方式维持自己的股权和利益。国外还有“卖出选择权”和转股条款等。揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织结构有限合伙制2019/9/2811私募股权投资的功能1.融资功能。2.转移和分散风险功能。3.价格发现功能。4.提供流动性以及降低金融交易成本功能。揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织结构有限合伙制2019/9/2812为什么企业需要私募股权投资？PE给被投资企业带来的价值：•提供资金支持：优化融资结构，推动被投资企业提升产能、加强研发和营销、扩张市场份额，最终巩固和提升其行业地位，整体提高企业长久的核心竞争力和可持续发展能力。•优化股权结构：PE的进入会改善企业的股权结构和治理状况，同时还可能会结合企业实际提出具有针对性的管理层激励方案，可以极大提高企业管理层的积极性，强化企业的盈利能力和竞争力。•整合相关资源：PE团队会为被投资企业带来专业的财务、法律和管理资源，对企业的发展提出专业建议，甚至提供相关关键业务资源及人脉资源，提升企业整体的经营和管理水平。•强化企业品牌：获得知名PE的投资本身也可以提高企业的知名度和市场声誉，并更有利于企业在IPO时实现更好的发行价格，实现原有股东和PE的双赢。揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织结构有限合伙制2019/9/2813在产业与资本结合的时代，企业难以依靠“简单扩大再生产”的方式实现快速成长，对外寻求融资成为必然选择！持有大量资本的机构和个人由于时间和专业经验，又难以直接对优秀企业进行投资。专业人士打理的私募股权投资应运而生！私募股权投资产生背景概念特征功能产生背景与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制揭开私募股权投资的面纱企业成功人资金机会2019/9/2814客观利他优势资本聚集的最高境界优化资源配置的最佳途径主观利己体介于实畴和虚拟经济范揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制2019/9/2815公募基金与私募基金比较可以做广告，向社会公开发行；募集对象数量比较多；一般定义在200人以上；投资方向与投资比例有严格限制；如大成、华夏、嘉实、交银施罗德等。公募基金按投资标的分为：私募证劵投资基金，经阳光化后又叫做阳光私募（投资于股票，如赤子之心、星石等资产管理公司）√私募风险投资基金（即VC，风险大，如联想投资、软银、IDG）私募股权投资基金（即PE，投资于非上市公司股权，大部分以IPO为目的，如鼎辉，弘毅、KKR、高盛、凯雷等）√私募房地产投资基金（目前较少，如星浩投资）私募基金揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制2019/9/2816个人资产配置和投资需求，因财富水平的高低而不同私募股权投资，属于高级投资需求类别，需要较高的财富水平相匹配揭开私募股权投资的面纱资产类别与投资需求图资料来源：《资产配置的艺术》戴维·达斯特著概念特征功能产生背景与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制2019/9/2817私募股权投资基金的类别揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制基金类别基金类型投资方向投资风格风险收益特征主要代表创投基金种子期基金初创期基金成长期基金Pre-IPO基金主要投资中小型、未上市的成长企业分散投资参股为主高风险高收益高盛、IDG、软银、红杉并购重组基金MBO基金LBO基金重组基金以收购成熟企业为主，单体投资规模通常很大控股或参股风险、收益中等高盛、美林、凯雷、KKR、黑石、华平资产类基金基础设施基金房地产投资基金融资租赁基金主要投资于基础设施、收益型房地产等具有稳定现金流的资产低风险稳定收益麦格理、高盛EOP、领汇、越秀REIT其他PE基金PIPE夹层基金问题债务基金PIPE：上市公司非公开发行的股权夹层基金：优先股和次级债等问题债务基金：不良债权————夹层基金：高盛、黑石2019/9/2818EXITIPO规模初始阶段（种子期）成长阶段（孵化期）AC天使基金Vc风险基金Pe私募股权Buyout收购基金快速发展阶段（扩张期）稳定发展阶段（发展期）成熟阶段（成熟期）揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制按投资阶段划分：2019/9/2819PE与传统金融业务的比较•PE–权益资本–高风险，高利润–考核重点：未来–无抵押担保要求•银行贷款–借贷资本–低风险，安全保值–考核重点：现状–一般要求抵押担保概念特征功能产生背景与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制揭开私募股权投资的面纱2019/9/2820股权投资与信托、租赁等债权投资的区别投资前：无抵押担保，须进行更详细的业务、法律和财务尽职调查投资条款：更为复杂，有对赌和回购等保障条款设计投资后：委派董监高，全面参与管理投资回报：高风险、高回报，收益波动很大相比债权债务关系，股权投资关系更像一种战略合作关系概念特征功能产生背景与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制揭开私募股权投资的面纱以其它基金作为投资对象的投资基金该基金的投资意在获得企业的控制权。并购基金包含多种形式，其中杠杆收购（LeveragedBuyout）频繁得获得应用，MBO、MBI便是其下的收购形式。一种介于股权投资和债权投资之间，可以非常灵活地组合二者各自优势的投资基金。此类基金投资者既受益于公司财务增长所带来的股权收益，同时也兼顾了次级债权收益。其投资工具通常为次级债、可转换债权和可转换优先股等融工具的组合。基金投资于中后期的企业，投入的资本主要用于加产量、销量以及研发新产品，从而提升利润空间。私募股权基金揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制它私募股权资本市场的一种投资形式，主要通过夹层资本为目标企业提供融资服务。夹层基金对投资人来说为夹层投资，对借款人来说为夹层融资，夹层资本为夹层基金的资本形态。收益包括现金收益和股权收益两部分。可以选择将融资金额的一部分转换为融资方的股权，如期权、认股权证、转股权或股权投资参与权等，从而有机会通过资本升值获利。据估计，目前全球有超过1,000亿美元的资金投资于专门的夹层基金。夹层基金主要投资方式：企业债务重组。企业可转换次级债。高级附属债务。可赎回优先股。股权收益权信托。股权收益权固定期权买卖等。夹层基金的回报获取：现金票息，通常是一种高于相关银行间利率的浮动利率；还款溢价；股权回购溢价；股权激励，类似一种期权，持有人可以在通过股权出售或发行时行使这种权证进行兑现。夹层基金的相关概念：揭开私募股权投资的面纱概念特征功能产生背景与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制2019/9/2823夹层资本是收益和风险介于企业债务资本和股权资本之间的资本形态，本质是长期无担保的债权类风险资本。当企业进行破产清算时，优先债务提供者首先得到清偿，其次是夹层资本提供者，最后是公司的股东。但投资者往往通过抵质押担保等方式降低投资风险。夹层投资也是私募股权资本市场的一种投资形式，是传统创业投资的演进和扩展。收益现金收益、资本升值收益，投资期内有可预测、稳定的现金流风险控制通过限制性条款和保证条款约束企业行为成本