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第十章上市公司会计信息披露学习要求1了解我国上市公司的信息披露体系2掌握招股说明书的内容和要求3掌握年度报告的内容和要求4掌握分部的划分和报告分部的确定5掌握分部报告的内容6掌握中期财务报告披露的主要内容本章结构第一节上市公司信息披露概述第二节上市公司首次信息披露第三节上市公司定期信息披露第四节上市公司临时信息披露第一节上市公司信息披露概述信息披露就是用公开的方式，通过一定的传播媒介，将公司财务状况和经营成果以及其他各种资料公布于众。信息披露是证券市场的基石，是确保建立公平、公正、公开证券市场的根本前提。“(信息)披露才能矫正社会及产业上的弊病，因为阳光是最佳的防腐剂，灯光是最有效的警察”。——美国大法官路易斯·布兰蒂斯一、上市公司信息披露的意义市场层面分析：1、外部人角度：信息披露是社会各界对上市公司的客观要求。2、内部人角度：信息披露是上市公司存在和发展的要求。3、资源优化配置角度：信息披露是实现企业优胜劣汰，促进资源优化配置和资本市场发展的重要机制。制度层面分析：1、利益非均衡性：委托人与代理人各自追求自身利益的最大化，存在利益的冲突。2、信息非对称性：股东掌握的企业经营管理信息在数量上、质量上和时间上均明显逊色于管理者。3、风险不平等性：所有者一般是风险中立者，而经营者是风险厌恶者。4、环境不确定性：公司经营的好坏不仅取决于经理层努力的程度，还取决于公司所处的内外环境。二、上市公司信息披露体系（一）美国公开发行证券公司会计信息披露体系：1、1933和1934年美国政府先后颁布了《证券法》《证券交易法》，并成立证券交易委员会（SEC），规定上市流通的证券必须在SEC注册，并按SEC要求向公众披露年、季度财务报告以及对公司生产经营产生重大影响的事件。具体参见表8－1。2、1980年，SEC对《证券法》《证券交易法》所要求的几乎所有报告采用综合信息披露制度；1990年后期，在SEC注册登记的企业必须通过电子系统（全名为电子数据收集与提取系统）进行申报和披露。表8－1美国证券交易委员会发表的有关会计规范文件一览表会计规范文件用途S-X规则S-K规则关于会计揭示的内容与格式，财务报表、附表、注释、CPA报告、重新构造的备考资料。S-X主要针对财务报表的格式，内容及有关格式，S-K是对非财务信息的有关规定。财务报告文件FRR对《证券法》的修正，得出补充揭示的要求，以及有关当前会计、审计实务与准则问题。会计与审计实施文件AAER有关CPA、其他参与者介入公司业务的管束，对欺骗性、误导性报表的处罚规定专业会计通告SAB证券交易委员会的职能部门在审阅公司财务报表时参照的标准实务和解释性文件（二）我国上市公司会计信息披露体系：1、自改革开放以来，随着资本市场的不断发展，我国上市公司会计信息披露也经历了不同的发展阶段：（1）完全的自愿披露阶段：1994年以前（2）指导性的自愿披露阶段：1994-1995年（3）半强制披露阶段：1996-1997年（4）较为严格的强制披露阶段：1998-2000年（5）修订完善阶段：2000年至今2、我国上市公司信息披露的监管体系：成立时间监管主体监管内容1992年证监会初次信息披露的监管1990、1991年交易所持续性信息披露的监管中注协通过对会计师事务所监督和管理来实现当前，对我国证券市场进行监管的主要机构是中国证监会，其统一监管证券业，规定上市公司会计信息的披露内容和格式；另外，交易所和注册会计师协会对有效资本市场的培养也发挥着重要作用。《公司法》《证券法》等（包括相关的实施细则）《企业财务会计报告条例》《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则》（一般行业）《公开发行证券公司信息披露编报规则》（特殊行业与特殊业务）《公开发行证券的公司信息披露规范问答》《公开发行证券的公司信息披露个案意见与案例分析》入市报告制度定期报告制度临时报告制度招股说明书上市公告书中期报告年度报告公司收购公告配股公告其他重大事件上市公司会计信息披露3、上市公司会计信息披露制度体系——确保会计信息披露的内容真实地反映客观事实。——对所有可能影响投资者作出投资决策的信息都必须披露，不得故意隐瞒或重大遗漏。——公司所披露的会计信息必须准确，在内容的表述上应通俗易懂，不会引起歧义。——确保会计信息及时而没有延误地披露。三、上市公司会计信息披露的质量要求及时性准确性真实性完整性所谓首次信息披露，主要指证券发行人或上市公司在证券发行和上市时依照法律规定进行的信息披露。首次信息披露制度主要包括招股说明书和上市公告书两类。第二节上市公司首次信息披露一、招股说明书（一）含义：招股说明书是股份公司首次公开发行股票而向社会公众公开披露有关信息的报告。1、反映了监管部门对信息披露的最低要求。2、反映发行人董事及管理团队的风格，是发行人招股的郑重承诺和声明。3、反映了参与执业的中介机构的声明和承诺，是中介机构执业水准的集中体现。4、应是投资者进行投资决策的惟一依赖。第一章总则第二章招股说明书第一节封面，书脊，扉页，目录，释义第二节概览第三节本次发行概况第四节风险因素第五节发行人的基本情况第六节业务和技术第七节同业竞争与关联交易的情况（二）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》规定其主要内容包括：第八节董事会、监事会、高管人员、核心技术人员第九节公司治理第十节财务会计信息第十一节管理层讨论与分析第十二节业务发展目标第十三节募集资金运用第十四节发行定价及股利分配政策第十五节其他重要事项第十六节董事、监事、高管人员及有关中介机构声明第十七节备查文件第三章招股说明书摘要第一节重大事项提示第二节本次发行概况第三节发行人基本情况第四节募集资金运用第五节风险因素和其他重要事项第六节本次发行各方当事人和发行时间安排第七节备查文件第四章附则参考：紫金矿业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书二、上市公告书（一）含义：上市公告书是股份公司所发行的股票在股票交易所正式挂牌交易前向社会公众披露有关信息的报告。即向社会公众发表的关于股票进入市场流通有关事项的信息披露文件。（二）内容：一般而言，上市公告书和招股说明书的内容大体相同，只是比招股说明书的内容简化一些。参考：宝山钢铁股份有限公司上市公告书、重要的声明与提示2、概览3、绪言4、发行人概况5、股票发行与股本结构6、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况7、同业竞争与关联交易8、财务会计资料9、其他重要事项10、董事会上市承诺11、上市推荐人及其意见主要包括：招股说明书与上市公告书的区别招股说明书上市公告书1、公布的时间不同申请公开发行股票时完成股票发行工作后2、编制的目的不同面对一级市场上市面对二级市场上市3、反映的内容不同标志着公司成为可向社会公众发行股票的股份有限公司标志着公司成为真正的股票上市公司公司首次发行股票上市，其经营情况就是通过定期报告不断地向信息使用者进行披露的。定期报告制度主要包括年度财务报告（报表附注中包含分部报告）和中期财务报告（半年报和季报等）。第三节上市公司定期信息披露（一）概况：年度报告是上市公司在整个会计年度内的全景信息，是投资者、债权人和监管机构等方面进行证券决策的基石所在。编制时间：每一个会计年度结束之日起4个月内提交机构：国务院证券监督管理机构和证券交易所一、年度报告（二）主要内容：1、重要提示和目录2、公司基本情况简介3、会计数据和业务数据4、股本变动及股东情况5、董事、监事、高级经理人员和员工情况6、公司治理结构7、股东大会简介8、董事会报告、监事会报告及公司的有关重大事项9、财务报告二、分部报告（一）提供分部报告的原因：1、合并报表未能反映出集团对各个经营分部的依赖程度，不利于信息使用者对集团整体风险与报酬进行更精确的预测。2、企业的生产规模日益扩大，一般企业会计报表只能提供反映该企业生产经营整体状况的会计信息。3、提供分布报告有利于帮助会计信息使用者更好的理解企业的经营业绩，评估其风险和报酬，作出考核与投资的决策。（二）分部报告的演进：英国自1965年起，伦敦股票交易所就一直要求披露国际分部信息。美国1964年，美国SEC在经济热点听证会上提出了企业应披露所从事的多元化经营的收入的要求。1974年，FASB正式公布了第14号准则公告《企业分部财务报告》，要求企业披露行业分部和地理分部的多种财务信息。1997年，FASB发布第131号准则公告《企业分部及相关信息的披露》，取代第14号准则。中国1995年12月，中国证监会发布《财务报表附注指引》，要求公司按照行业和地区分类提供前后两年的主营业务收入、税前收入和净资产等信息。2000年颁布《企业会计制度》，对分部报告的披露进行了较为完善的规定。2006年《企业会计准则第35号——分部报告》系统规定了分部报告的披露。（三）分部报告的编制条件和基础：企业存在多种经营或跨地区的，应当按照本准则规定披露分部信息。但是，法律行政法规另有规定的除外。企业应当以对外提供的财务报表为基础披露分部信息。（四）分部的划分：1、业务分部：企业内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。2、地区分部：企业内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。业务分部应当考虑：产品或劳务性质；生产过程的性质；产品或劳务的客户类型；销售产品或提供劳务的方式；生产产品或提供劳务受法律、行政法规的影响。地区分部应当考虑：经济政治环境的相似性；不同地区经营之间的关系；经营接近程度大小；特定地区经营相关的特别风险；外汇管理规定；外汇风险。（五）报告分部的确定：报告分部指符合业务分部或地区分部定义，按要求应予报告的分部。《分部报告准则》规定，业务分部或地区分部的大部分收入是对外交易收入，且满足下列条件之一的，应当将其确定为报告分部：1、该分部的分部收入占所有分部收入合计的10%或者以上；2、该分部的分部利润（亏损绝对额），占所有盈利分部利润合计额或所有亏损分部亏损合计额的绝对额中较大者的10%或者以上；3、该分部的分部资产占所有分部资产合计的10%或者以上。例：A公司各分公司营业收入、营业利润（亏损）表单位：百万元项目广州深圳上海北京天津东北西北华东合计营业收入10005003000200010030020015008600占收入合计百分比11.63%5.81%34.88%23.26%1.16%3.49%2.33%17.45%100%营业成本800300250017005050045013507650营业利润（亏损）20020050030050（200）（250）150950占盈利分部利润百分比14.28%14.28%35.71%21.43%3.57%14.28%17.88%10.71%由上表得：各分公司营业收入占所有分部营业收入超过10%的有广州、上海、北京、华东。盈利总额为14亿元，亏损合计额为4.5亿元，所以应当选择14亿元作为比较基础，各分公司盈利或亏损占这一数额的百分比超过10%的有广州、深圳、上海、北京、东北、西北、华东。注意事项：报告分部对外交易收入合计应占合并总收入或企业总收入75%以上上期报告分部本期未满足条件，如果重要，仍可作为报告分部内部管理按垂直一体化经营不同层次划分，即使大部分收入为内部交易收入，不同层次仍可作为报告分部（六）分部报告的披露——主要/次要报告形式1、基本原则——风险和报酬的性质及来源内部组织结构、管理结构内部财务报告制度2、划分标准：主要受产品或劳务差异影响的，业务分部是主要报告形式主要受在不同