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中国保险公司治理改革：现状与思考王治超中国保监会阎建军中国保险与经济发展研究中心一、保险公司治理的特殊性二、中国保险公司治理存在的问题三、中国保险公司治理及其监管的最新发展一、保险公司治理的特殊性（一）保险业务的特殊性（二）股东有限责任与巨额负债极不匹配。（一）保险业务的特殊性国际保险监管核心原则（2003）指出：“保险与其他多数金融产品不同，其生产过程是逆反的”。保险费是在保险合同签订时收取的，只有特定事件发生时，才会产生赔付。消费者对于看不见、摸不着的面向未来的保险承诺，尤其是某些具有“中长期负债”性质的寿险承诺，只能凭信心做出选择。消费者信心的缺失，将对保险市场构成毁灭性打击。在一国保险市场发展的初期，法律对消费者的保护往往不够，处于垄断地位的股份制公司往往攫取高额利润，消费者对保险容易产生不信任。例如，美国的人身保险业开始于1810年，最初的公司组织形式为股份制，虽然许多股份制公司资本充足、管理良好，但是，在三十多年的时间里，任何一家股份保险公司的保单销售量也就区区几百张而已，原因在于消费者不信任那些以股东利益为最终目标的股份制公司。为了提升消费者对保险的信心，美国保险业在其发展初期开始在公司的内部治理中引入“消费者治理”，表现为大量相互制公司于十九世纪中叶成立，相互制公司没有股东，为会员member所有，会员即是消费者。1843年，第一家相互制寿险公司成立。到1849年，相互制寿险公司发展到19家，会员扩展到几百万，使得广大消费者享受到保险服务。当然，相互制公司也存在着不能灵活的利用资本市场、以通过快速购并抓住市场扩张机会的弱点。但当一国保险市场和资本市场出于初期发展阶段时，这一弱点并不重要。政府从外部对保险公司治理的监管也有助于提升消费者对保险的信心。因此，国际保险监督官协会（IAIS），在2003年发布国际保险监管核心原则中，把对公司治理结构的监管作为当代保险监管体系的一个重要支柱。（二）股东的有限责任与巨额负债极不匹配。按《保险法》第七十条规定：“保险公司的组织形式应为股份有限公司或国有独资公司”。目前国内中资和合资寿险公司绝大多数为股份有限公司。外资公司保险公司一般属于有限责任公司。按照2005年新修订的新《公司法》第三条规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”。按《保险公司管理规定》的要求，设立一家保险公司注册资本只需人民币2亿元即可，而其所负债务期限长达几十年，收取的保费及其投资获得的金融资产可能很快达到几十亿甚至数百亿。因此保险公司，尤其是寿险公司的股东所承担的有限责任与其巨额负债极不匹配。一旦少数股东利用公司圈钱、或是公司经营出现问题，有限资本也无法偿还巨额负债，最终损害的还是投保人利益，甚至波及行业安全和社会稳定。二、中国保险公司治理存在的问题中国保险公司治理面临一系列问题，可以总结为：内部治理结构失衡、外部法律制度发育不全。（一）内部治理结构失衡股东单边治理的根本缺陷导致中国保险公司内部治理结构失衡，表现为：治理主体的单一性、董事会徒具形式（严重的内部人控制和关键人模式）、公司信息披露的质量难以保证。（二）外部制度环境发育不全中国保险公司外部治理先天性的发育不全，表现为：法律对投资者保护机制不健全，公司控制权市场及经理人市场功能不健全，新闻舆论监督不足。三、中国保险公司治理及其监管的最新发展（一）三大中资公司海外上市2003年11月6日，中国人民财产保险股份有限公司在香港联交所主板市场以H股成功挂牌上市，这是内地第一家完成股份制改造的国有金融机构，也是内地第一家在境外上市的金融保险机构。中国人民财产保险股份有限公司共发行股票34.55亿股，募集资金62.2亿元港币。上市后股份总额为110亿股，其中国有股为80亿股，约占72%。2003年12月17日、18日，中国人寿保险股份有限公司分别在美国纽约证交所和香港联交所成功挂牌上市，成为第一家在美国纽约和香港两地上市的国内金融机构。中国人寿保险股份有限公司此次公开发行融资34.75亿美元，创造了当年度全球资本市场融资额的最高纪录。上市后国有股占总股本的72.2%。。2004年6月24日,中国平安保险(集团)公司在香港联交所正式挂牌,这是继中国人保、中国人寿之后内地第3家境外上市的保险公司,也是内地首家整体境外上市的金融集团。目前，按照海外交易所的要求，三大中资保险公司都实现了董事长和总经理的二职分离，亦即这两个关键职位分别由不同人士担任。通过建立职责分工体系，以保证权力制衡，没有任何一个人能够拥有独断的权力。受海外上市和引入国外战略投资者的影响，一些业务量较大的公司开始采用内含价值理念调整业务结构。加强内含价值高的业务，降低或者放弃没有内含价值或者内含价值为负的业务，使得业务步入科学发展轨道。（二）公司治理监管。2006年1月，中国保监会制定并发布《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》（以下简称《指导意见》）对股东行为的规定股东对股份制保险公司经营管理具有决定性的影响。《指导意见》作两方面的规定。一是对保险公司经营管理能够产生较大影响的主要股东应当具有良好的财务状况和较强的持续出资能力，不得利用其特殊地位损害其它利益相关者的合法权益。二是股东之间形成关联关系的，应当主动向董事会申报。同时，保险公司要及时将这方面的情况报告中国保监会，以加强对关联控制和关联交易的监管。加强董事会建设董事会是公司治理结构的核心一是明确董事会职责。从加强风险防范的角度出发，明确要求保险公司董事会对内控、风险和合规性承担最终责任。二是强化董事责任。董事必须有足够的时间持续关注公司经营管理状况，对决策事项充分审查，在审慎判断的基础上独立作出表决。董事对董事会决议依法承担责任，并且每年要作尽职说明。三是建立独立董事制度。四是在董事会下设审计委员会和提名薪酬委员会。审计委员会承担董事会在内控建设、风险控制和合规管理方面的具体工作。提名薪酬委员会负责审查高管人员的选任、考核和薪酬激励。《指导意见》从三个方面对管理层进行规范。管理层是经营行为的实施者一是健全运作机制。保险公司要制定详细具体的工作规则，清晰界定董事会与管理层之间的关系。二是强化关键岗位职责。1.要求寿险公司设立总精算师职位。总精算师要及时向董事会和监管部门报告重大风险隐患。2.要求保险公司设立合规负责人职位。合规负责人既向管理层负责，也向董事会负责，并负有向监管机构及时报告公司重大违规行为的责任。三是建立相关工作部门。为落实和强化相关职能，保险公司应当根据自身条件逐步建立专门负责内部审计、风险管理和合规管理方面工作的部门。中国保险业正在着力转变增长方式，提高创新能力，为了实现以创新促发展，我们认为有以下两个问题仍需深入研究：一是利益相关者治理如何在董事会得以体现，如何落实新公司法所设立的职工董事等制度安排，以激发员工的创新能力；二是公司治理与保险创新能力和公司长期利润的关系。主流的公司治理理论研究的主题是：防范风险、预防机会主义、减少企业内部的交易费用。中国保险公司处于日益激烈的竞争环境中，惟有不断创新才能生存。公司治理的研究应当从如何预防机会主义向如何促进合作、促进创新转变。谢谢！