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企安宝——中小企业避险专家点击免费咨询或登录【企安宝竭诚为您服务】1企安宝合同模板免责声明：企安宝本着认真负责的态度为注册用户提供本协议模板，企安宝没有明示或暗示地陈述或保证本模板没有任何错误或疏忽。本模板为通用型模板，具有一般的参照价值。模板下载人有责任认真阅看本模板，并谨慎地运用到实务中。本模板不具有任何的法律意见作用，模板下载人不应依赖本模板作为法律或其他专业企安宝——中小企业避险专家点击免费咨询或登录【企安宝竭诚为您服务】2意见的代替品。如因使用本模板导致模板下载人的任何损失，企安宝不承担任何直接或间接的责任推荐产品：如本模板不能满足您实际的业务需求，您可以登录购买合同审阅或者合同起草服务，由专业的律师为您的合同把关。【】股权投资基金（有限合伙）合伙协议本合伙协议（“本协议”）由以下当事方于【】年【】月【】日在【】签署：（1）有限合伙人：【】（2）普通合伙人：【】（为本协议之目的，以上所列的本协议当事方单独非特指称为“一方”，合称为“各方”）鉴于各方拟利用各自的优势设立本协议约定的有限合伙企业，从事与股权投资相关的经营活动。企安宝——中小企业避险专家点击免费咨询或登录【企安宝竭诚为您服务】3因此，各方根据《中华人民共和国合伙企业法》和其他有关的中国法律法规的规定，经过友好协商，在平等互利的基础上达成本协议如下：定义除非本协议条款或上下文另有规定，下列词语具有如下含义：“关联方”指对于任何人而言，（i）被该人控制，（ii）控制该人，或（iii）与该人一起受他人共同控制的人。此处的“控制”是指对被控制方持有50%及以上的权益或通过其他方式能实质性决定被控制方之经营决策。此处的“人”包括自然人、法人、组织或任何其他实体；“基金”指由【】发起设立的以【】为目的而成立的股权投资企业,即本合伙企业；“合伙企业”指【】，一家将由各方根据本协议条款成立的有限合伙企业；“营业执照”指由工商行政管理局颁发给合伙企业的营业执照，载明合伙企业为一家有限合伙企业；“成立日”指合伙企业首次取得工商行政管理局签发的营业执照之日；“普通合伙人”指本协议附件一表A中所列的个人和/或实体；“有限合伙人”指本协议附件一表B中所列的个人和/或实体“合伙人”指合伙企业的合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人；“初始合伙人”指合伙企业设立时认缴合伙企业出资的合伙人；“投资项目”指合伙企业的任何对企业股权进行投资的项目；企安宝——中小企业避险专家点击免费咨询或登录【企安宝竭诚为您服务】4“基金投资期”指自合伙企业成立之日起至满【】年的期间；“基金回收期”指自合伙企业投资期届满次日起至合伙企业终止之日止的期间；“管理人”指受合伙企业委托，管理合伙企业的全部资产的投资事务的管理顾问机构。就本协议而言，指普通合伙人；“托管人”指与合伙企业签订资产托管协议并据此负责基金资产托管的商业银行；“管理协议”指合伙企业与管理人签署的关于委托管理合伙企业的全部资产的投资事务及行使普通合伙人职责的协；“基金资产、合伙企业财产”指合伙企业合法拥有的所有资产，包括但不限于全体合伙人实缴的出资、因各合伙人实缴出资的运用而形成的其他形式的财产或财产权益以及以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产；“可分配财产”指合伙企业收到的投资项目收入、临时投资收入、违约金收入、费用收入及其他应归属于合伙企业的现金收入扣除相关税费、运营成本及预留费用后可分配的部分（但该等现金收入不包括合伙人已缴付但尚未投出的出资），以及合伙企业经清算后剩余的非现金财产；“认缴出资”指基金全体合伙人按照本协议各自承诺向基金缴纳的出资；“财产份额”指合伙人根据适用法律及本协议而在合伙企业中按其认缴或实缴资金比例而享有的收益分配权、清算后剩余企安宝——中小企业避险专家点击免费咨询或登录【企安宝竭诚为您服务】5财产取得权和其他相关权利，并承担相应义务的凭证；“认缴财产份额”指合伙人依照其承诺缴付的合伙企业出资而享有的合伙企业财产份额；“实缴财产份额”指合伙人依照其实际缴付的合伙企业出资而享有的合伙企业财产份额；“预期基本收益”指各合伙人对合伙企业每笔实际出资的预期基本收益。基数为各合伙人对合伙企业每笔实际出资，自每笔实际出资汇入普通合伙人指定账户之日起计算，每年的预期基本收益率为【】%；“登记注册机关”指国家工商行政管理总局和/或地方工商行政管理局；“人民币”指中国的法定货币；“中国”指中华人民共和国。为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区第1条合伙企业的基本情况、成立和存续期1.1成立日各方同意，在本协议生效之日起尽快向合伙企业登记注册机关申请办理合伙企业营业执照。合伙企业自营业执照记载的成立之日起成立。1.2名称和主要经营场所1.2.1合伙企业中文名称拟定为“【】股权投资基金（有限合伙）”，以登记注册机关登记的名称为准。企安宝——中小企业避险专家点击免费咨询或登录【企安宝竭诚为您服务】61.2.2合伙企业的主要经营场所为【】。1.3类型合伙企业的组织形式是有限合伙企业。合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。1.4登记注册普通合伙人负责办理合伙企业登记注册及变更登记相关事宜，具体工作由普通合伙人指定人员完成。1.5合伙人：1.5.1合伙企业共【】名合伙人。其中普通合伙人1名，由【】担任，各方同意合伙企业在存续期内，以【】为唯一普通合伙人。其他各方均为有限合伙人。（注：“唯一普通合伙人”为可选择条款。根据《合伙企业法》及发改委备案指引，国有独资公司、国有企业（国有股权合计达到或超过50%的企业）、上市公司以及公益性的事业单位不得成为普通合伙人。）1.5.2合伙企业合伙人具体情况如下：（1）普通合伙人名称：【】住所：【】企安宝——中小企业避险专家点击免费咨询或登录【企安宝竭诚为您服务】7法定代表人：【】（2）有限合伙人：名称：【】住所：【】法定代表人：【】1.6出资总额：合伙企业设立时全体合伙人对基金的认缴出资总额为：【】1.7存续期限除非根据本协议的规定被提前解散或者破产，合伙企业的存续期限为企业成立日之日起【】年，但在合伙期限届满前六个月经普通合伙人或【】比例的有限合伙人提议，经全体合伙人一致同意，可延长【】年。第2条宗旨、经营范围2.1宗旨设立合伙企业的宗旨是【】。2.2经营范围：（注：本2.2条根据实际情况确定相关内容。）（1）股权投资业务；（2）向所投资的企业提供管理咨询服务；（3）投资咨询业务；企安宝——中小企业避险专家点击免费咨询或登录【企安宝竭诚为您服务】8（4）其他法律允许的投资业务。上述经营范围以登记注册机关核定为准。第3条出资方式、数额与缴付3.1出资方式、数额3.1.1全体合伙人均以货币形式出资，认缴的出资额、出资方式、出资比例如下：合伙人名称认缴出资额（万元）出资方式出资比例人民币%人民币%人民币%3.1.2合伙企业应根据各合伙人实际缴付的出资情况，向合伙人出具出资证明书。3.2出资缴付及资金募集3.2.1各方出资分【】年缴清，具体如下：合伙人名称第一年缴付数额第二年缴付数额第**年缴付数额各方应根据普通合伙人的缴款通知（列明该合伙人本次应缴付的出资占认缴出资额的比例、本次出资应缴付金额、出资付款日、托管银行名称及托管账户号）按时履企安宝——中小企业避险专家点击免费咨询或登录【企安宝竭诚为您服务】9行出资义务，汇入以合伙企业名义开立的托管账户中。3.2.2普通合伙人可根据投资进度调整缴付出资时间，调整出资时间需提前【】日通知各有限合伙人。3.2.3如果任何一方未按本协议约定按期履行出资义务，形成零出资，则：（1）承担补缴义务；（2）自本协议约定的各方履行出资义务的期限届满之日起按未缴纳金额的日息【】支付违约金，违约金归入合伙企业资产。若超过【】日仍未支付未缴纳出资，则【】日之后的违约金不再计算，违约合伙人不得享有其认缴但未实际缴纳出资的合伙企业财产份额，其同意配合其他合伙人修改相关协议、章程等书面文件，完全退出合伙企业。已经按期、足额履行出资义务的合伙人（以下称“守约合伙人”）有权优先认购违约合伙人认缴但未实际缴纳的出资。两个以上守约合伙人主张行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例；协商不成的，有权按其实缴出资比例认购。3.2.4如果任何一方仅构成部分出资，形成不完全出资，则：（1）承担补缴义务；（2）自本协议约定的各方履行出资义务的期限届满之日起按未缴纳金额的日息【】支付违约金，违约金归入合伙企业资产。若超过【】日仍未支付未缴纳出资，则【】日之后的违约金不再计算，违约合伙人不得享有其认缴但未实际缴纳出资的合伙企业财产份额，其持有合伙企业财产份额的比例应当相应扣减。已经按期、足额履行出资义务的合伙人（以下称“守约合伙人”）有权优先认购违企安宝——中小企业避险专家点击免费咨询或登录【企安宝竭诚为您服务】10约合伙人认缴但未实际缴纳的出资。两个以上守约合伙人主张行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例；协商不成的，有权按其实缴出资比例认购。3.3窗口期各方一致同意，在本合伙企业注册成立后【】个月内，可引入新的投资者作为有限合伙人。就引入新的投资者作为有限合伙人事宜，各方另行协商。第4条账户和费用4.1托管账户合伙企业、管理人应与有关银行（“托管人”）就开立和管理托管账户、管理合伙企业有关印章和原始凭证等事宜签署托管协议，所有与合伙企业投资项目及其他收支有关的资金流转将根据该协议通过托管账户完成。4.2合伙企业的费用和承担以下费用为合伙企业费用（基金费用），由合伙企业承担：4.2.1合伙企业设立筹备费及其承担。合伙企业的筹备费包括但不限于办公费用、与设立合伙企业有关的律师、会计师、分析师、咨询机构等专业中介机构的费用、申请设立费用、合伙企业办理设立所需的工商登记、主管部门备案等相关手续的费用，相关文件的制作、递送费用等。前述费用需经会计师事务所审计并经有限合伙人确认。在筹备阶段，筹备费用由普通合伙人垫付。因筹备合伙企业成立而发生的费用及对外企安宝——中小企业避险专家点击免费咨询或登录【企安宝竭诚为您服务】11债务在合伙企业成立后，由合伙企业财产承担。若合伙企业未能成立，在筹备期间发生的费用由各合伙人按认缴出资比例承担。4.2.2合伙企业运营费用及承担：合伙企业应自行承担与其设立、运营等相关的下列费用（不包括根据本协议约定应当由管理人承担的部分），由普通合伙人指令托管人进行支付：（1）支付给普通合伙人的管理费用及绩效分成；（2）合伙企业对拟投资项目的投资、持有、运营、退出或处置而发生的费用；（注：本4.2.2中（2）项可根据实际情况由管理人承担。）（3）法律、审计、评估及其他第三方费用，接待费，合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；（4）合伙企业聘请专家及中介机构的费用；（5）合伙人会议的费用；（6）合伙企业支付给托管银行的托管费用；（7）合伙企业其他运营费用，包括但不限于信息披露通知费用、办公费用、合伙企业的租房租金、水、电、物业费用等与合伙企业日常运营相关的费用。（8）相关政府部门向合伙企业征收的任何税款、费用或其他政府规费。（9）因中国法律法规规定，由合伙企业发生的行政收费、诉讼、仲裁、公证、公告等费用；4.2.3合伙企业清算费用合伙企业清算费用包括但不限于聘请法律顾问、财务顾问以及其他中介机构的费用，企安宝——中小企业避险专家点击免费咨询或登录【企安宝竭诚为您服务】12以及其他与清算相关的费用。合伙企业清算费用由合伙企业承担，由普通合伙人指令托管人进行支付；合伙企业财产不足以支付清算费用的，由普通合伙人承担无限连带责任。