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1证券代码：002421证券简称：达实智能公告编号：2010-038深圳达实智能股份有限公司对外投资公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、对外投资概述（1）深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）受让深圳商盈网络有限公司（以下简称“商盈网络”）及邓一辉先生分别持有的黎明网络有限公司（以下简称“标的公司”）85%、15%的股权。股权转让后，标的公司成为本公司的全资子公司，将以达实品牌继续发展系统集成业务。（2）本次股权转让的标的为标的公司100％股权。随股权转让的标的公司资产和业务包括：A、系统集成业务及相关资产、债权债务；B、黎明网络大厦及相关设施；C、标的公司所有银行债务和股东借款及利息，但不包括黎明网络教育中心和非系统集成业务及相关资产及负债。黎明网络教育中心2010年1-10月产生的业务收入为85.48万元，业务及资产规模较小，将在交割日前予以剥离，不会对本次交易造成不利影响。（3）本次交易遵循市场定价原则，经协商，交易价格为6815万元。深圳金开中勤信资产评估事务所对标的公司以2010年10月31日为评估基准日，采用成本加和法，对标的公司的全部股东权益进行了评估，并出具《资产评估报告》（深金评报字[2010]第080号）。评估结果为：标的公司净资产账面值-1292.24万元，评估值为6572.90万元，评估增值7865.14万元。造成净资产评估增值的主要原因是由于标的公司的主要固定资产黎明网络大厦产生了7,836.81万元的增值。黎明网络大厦为高新技术区工业用房，受高新技术区经济高速发展的影响,目前此类用房市场价格及收益水平均较高，故黎明网络大厦账面价值与市场价值差距较大，形成较大的评估增值。黎明网络大厦目前每年可获得超过1500万元的物业收入。2（4）资金来源：由公司以自有资金解决。（5）上述交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，并需提交2010年第三次临时股东大会进行审批。（6）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、交易对方介绍1、商盈网络注册地址：深圳市南山高新区标的网络大厦三层305室注册资本：人民币300万元经营范围：网络通信系统、计算机系统及外围设备、办公自动化设备、通信设备的技术开发、销售；国内商业、物资供销业；信息咨询（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。商盈网络的实质控制人为邓一辉先生。2、邓一辉身份证号码：44030119XXXXXXXXXX身份证地址：广东省深圳市南山区XXXXXX商盈网络、邓一辉先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。三、标的公司的基本情况1、标的公司名称：黎明网络有限公司2、公司成立时间：1990年3、法定代表人：邓一辉4、注册地址：深圳市高新区南区黎明网络大厦5、注册资本：人民币5000万元（实收资本5000万元）6、经营范围：开发、生产、销售计算机网络系统、计算机软件、办公自动化设备,网络连接设备、电子仪器、家用小电器（不含限制项目和配额许可证管理产品）；提供相应的技术、安装、维修服务；数据库及计算机网络信息服务（不含限制业务），从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；信息技术培训（《民办学校办学许可证》有效期至2011年12月31日）。37、股权结构如下：股东名称出资额出资比例商盈网络4250万元85%邓一辉750万元15%8、主营业务：黎明网络有限公司专注于政府和大型企业的信息资源整合，除了证券、政府行业外，在交通行业也取得了突破，积累了深高速、深圳航空、中南运输等客户与案例。2006年中标深圳地铁信息管理系统，该系统包括地铁大厦信息管理系统总体规划设计、OA系统、财务系统、人力资源系统、工程管理系统、资产管理系统等信息系统的建设，该项目已实施完成进入后期维护阶段。2009年5月与泰雷兹（Thales）组成联合体，签约深圳地铁4号线二期自动售检票系统（AFC）（合同额2559万元），预计2011年竣工，合同收入确认主要在2011年。9、主要财务数据：根据中勤万信会计师事务所出具的勤信审字[2010]1088号《审计报告》，标的公司的主要财务数据为：单位：元项目2010年1-10月2009年2008年营业收入28,755,333.6627,104,433.6830,563,920.46净利润-1,256,338.80-510,300.12-694,895.21经营活动产生的现金流量净额16,267,201.7810,259,825.2610,282,026.89项目2010年10月31日2009年12月31日2008年12月31日流动资产13,163,834.9812,417,788.0711,204,263.93固定资产70,941,534.0775,242,891.1079,071,423.14短期借款45,729,739.4960,967,261.8071,597,459.53应付账款3,219,628.681,312,804.391,011,077.39其他应付款41,196,091.5337,575,645.8228,529,016.44流动负债97,027,675.05100,826,646.36102,931,354.14资产总额84,105,369.0589,160,679.1791,775,687.07股东权益-12,922,306.00-11,665,967.19-11,155,667.074黎明网络有限公司近年的经营业绩由于财务资源匮乏，融资困难，导致其主营业务萎缩，发展受较大影响，较高的财务费用、固定资产折旧影响了企业盈利，2010年1-10月的财务费用为757.77万元，占营业收入的比例为26.35%。9、主要资产情况黎明网络大厦（高新工业村C2厂房）为标的公司主要资产，位于深圳市南山区深南大道高新技术工业村，房地产证号码：深房地字第4000193737号，宗地面积25258.5㎡，建筑面积18627.28㎡。土地用途为工业仓储，使用年限50年（1996年01月28日至2046年01月27日）。该房产的土地使用权是以协议方式取得，位于深圳高新技术产业园区内，其处分权受《深圳经济特区高新技术产业园区条例》第二十八条的限制，属非市场商品房。四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响1、对外投资的目的：（1）利用业务协同效应拓展公司在轨道交通业务的业务范围标的公司在轨道交通领域的自动售检票系统（AFC）、地铁公司核心业务信息系统上的优势，能够与公司现有在轨道交通领域的业务产生协同效应，收购完成后，将拓展公司建筑智能化主业的业务范围，增强对客户的全面服务能力。（2）解决办公场地长期以来制约公司发展的瓶颈2010年以来，公司加大投入，新增员工近百人，而公司现自有经营场地局促，虽通过租赁办公面积逾800平方米，但仍满足不了公司正常运营的需要。办公环境拥挤、办公环境不佳，使公司存在吸引人才时的局限，无法充分发挥节能领先企业的社会效应。收购标的公司100%股权后，将可以有效利用黎明网络大厦良好的物业设施与办公环境，改善公司的办公环境，解决办公场地不足的问题。2、对公司的影响：本次股权转让完成后，标的公司成为本公司的全资子公司，纳入到合并报告的范围，将对公司财务状况和经营成果均产生一定的影响。项目主要盈利指标预测如下：项目2011年2012年2013年营业收入（万元）4,825.005,575.006,644.005净利润（万元）698.28836.401,031.16标的公司未来的收入主要来源于稳定的物业收入与系统集成业务收入，2011年度收入的增长主要来源于深圳地铁4号线二期自动售检票系统项目，未来，公司对标的公司的整合将带来系统集成业务的持续增长。本次收购属非同一控制下的股权收购，对本年度收入及利润影响较小。3、存在的风险（1）项目整合风险。股权交易完成后，将结合达实智能与标的公司的业务优势，发展轨道交通及企业应用集成业务，并改善标的公司的财务状况，但整合过程中，存在达不到整合目标的风险。（2）项目市场及回款风险。由于市场的快速发展与相对较高的盈利空间，国内外的竞争对手陆续进入该领域，日益加大的竞争压力抑制了行业毛利水平。而轨道交通业务的客户主要以地方政府或地方政府主导的国资企业为业主，由于项目投资额大、项目的公益性质决定了投资回收期较长，因此，在建设过程中，回款压力较大，对融资能力具有较高要求。（3）或有事项风险2005年1月27日，标的公司与中国银行深圳市分行签订《最高额抵押合同》，标的公司将黎明网络大厦抵押予中国银行深圳市分行，并取得中国银行深圳市分行贷款5000万元，由于未能按期归还，中国银行深圳分行向深圳市中级人民法院申请强制执行。2010年9月，标的公司与中国银行深圳市分行达成执行和解协议，深圳市中级人民法院下达“（2008）深中法执字第431号”结案通知书，中止本案执行。截止2010年10月31日，标的公司在中国银行深圳市分行贷款本金45,729,739.49元，利息及罚息19,222,503.82元，合计64,952,243.31元。标的公司主要资产—黎明网络大厦处于抵押、查封状态。尽管标的公司在多年的融资困境下，其潜在风险已得到充分释放，且公司已聘请专业机构对该公司进行了尽职调查及核实，未发现除已披露的负债以外的其他负债及对外担保，但并购项目可能存在并购过程中未能识别的或有事项风险，6公司将在正式《股权转让协议》中要求交易对方承诺没有隐瞒其知悉的目标公司任何债务，并充分向公司披露标的公司的债权债务关系，并严格违约责任，以控制或有事项风险。（4）盈利预测风险公司对标的公司的盈利预测是以对标的公司经营及融资环境改善，以达到业务整合目标为依据，存在因外部市场环境变化、收购后未能达到整合目标，从而影响上述盈利预测实现的风险。五、对外投资合同的签订情况本次交易涉及的具体细节内容及合同条款仍在协商中，待双方股东大会审议通过后，公司将立即与商盈网络及邓一辉先生签订《股权转让协议书》及办理工商变更事宜。公司将就项目进展情况及时履行信息披露义务，提醒投资者关注，并敬请投资者注意投资风险。特此公告。深圳达实智能股份有限公司董事会2010年11月16日