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1____________________________________________________关于股份有限公司之股份认购及增资协议____________________________________________________由xxxxxxxx股份有限公司与xxxxxxxx有限公司及××××××等签订201×年月日中国深圳2目录第一条定义.......................................................4第二条投资的前提条件.............................................5第三条新发行股份的认购...........................................5第四条变更登记手续...............................................7第五条公司治理...................................................8第六条竞业禁止..................................................10第七条知识产权的占有与使用......................................10第八条债务和或有债务............................................11第九条保证和承诺................................................11第十条通知及送达................................................11第十一条违约及其责任..............................................13第十二条协议的变更、解除和终止....................................14第十三条争议解决..................................................14第十四条附则......................................................15附件一、标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况.............17附件二、管理人员和核心业务人员名单.................................20附件三、投资完成后义务.............................................21附件四、原股东和标的公司的陈述、保证及承诺.........................22附表五、《保密及竞业禁止协议》......................................283股份认购及增资协议本股份认购及增资协议书由以下各方于201×年×月×日在中国_____市签订：投资方：甲方：深圳市xxxx创业投资管理有限公司注册地址：广东省深圳市法定代表人：乙方：深圳市xxxx投资有限公司注册地址：广东省深圳市法定代表人：××××丙方：xxxx投资中心（有限合伙）注册地址：执行事务合伙人：原股东：xxx(自然人或法人)住址：身份证号码：xxx(自然人或法人)住址：身份证号码：标的公司：xxxxxxxxxxx股份有限公司注册地址：法定代表人：4鉴于：1.xxxxxx股份有限公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，现登记注册资本为人民币xxxx万元，总股本为xxxx万股，标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况见本协议附件一；2.标的公司现有登记股东共计xxx个；具体股东名册及其持股比例见本协议第3.3条；3.标的公司及原股东一致同意标的公司以非公开形式发行新股xxx万股，每股面值1元，标的公司新增注册资本人民币xxxx万元。标的公司全部新发行股份由投资方按照本协议规定的条款和条件认购。标的公司全体原股东放弃认购本次新发行股份。上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。第一条定义1.1除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：本次交易指投资方认购标的公司新发行股份的行为。元指中华人民共和国法定货币人民币元。尽职调查指基于本次交易之目的，由投资方委派专业人士对标的公司在财务、法律等相关方面进行的调查。投资完成指投资方按照本协议第3条的约定完成总额xxxx万元的出资义务。送达指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。过渡期指本协议签署之日至投资方按照本协议约定的期限完成投资之日的期间。1.2本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。5第二条投资的前提条件2.1各方确认，投资方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：2.1.1各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；2.1.2标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经投资方以书面形式认可；除上述标的公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述标的公司章程。2.1.3本次交易取得政府部门(如需)、标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东大会决议通过本协议项下的新股发行和增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；2.1.4标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；2.2若本协议第2.1条的任何条件在20xx年x月x日前因任何原因未能实现，则投资方有权以书面通知的形式单方解除本协议。第三条新发行股份的认购3.1各方同意，标的公司本次全部新发行股份xxxx万股均由投资方认购，每股发行价格为xx元，投资方总出资额为xxxx万元。其中：甲方出资xxxx万元认购xxxx万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的xx%，乙方出资xxxx万元认购xxxx万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的xx%，丙方出资xxxx万元认购xxxx万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的xx%。3.2投资方投资完成后，标的公司注册资本增加xxxx万元，即注册资本由原xxxx万元增至xxxx万元。投资方总出资额xxxx万元高于公司新增注册资本的xxxx万元全部计为标的公司的资本公积金。3.3增资完成前，标的公司的股本结构如下图所示：6序号股东持股数额（股）持股比例（%）备注12合计100.00%3.4增资完成后，标的公司的股本结构如下图所示：序号股东持股数额（股）持股比例（%）备注12合计100.00%3.5各方同意，投资方应将本协议第3.1条约定的投资金额按以下约定条件，以现金方式付至公司账户。3.5.1在本协议第2.1条约定的全部条件满足后，标的公司应按照本协议约定向投资方提供董事会决议、股东大会决议、原股东放弃认购新增股份的承诺、7修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得投资方的书面认可。3.5.2投资方在收到上述3.5.1款所述文件后xx个工作日内支付全部出资。3.6各方同意，本协议第3.5条约定的“公司账户”指以下账户：户名：xxxxxxx股份有限公司银行账号：开户行：xx银行xx支行3.7各方同意，投资方按本协议第3.5条约定支付完毕全部出资款后，投资方在本协议项下的出资义务即告完成。3.8投资方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资方和公司原股东按本协议第3.4款确定的股份比例享有。3.9若部分投资方不能在上述约定时间内(以公司账户进账时间为准)将其认缴的出资汇入公司账户，应当向标的公司和其他股东承担相应责任，但不影响其他如约履行完毕出资义务的投资方行使股东权利，其他投资方也不对其违约行为承担任何责任。3.10各方同意，投资方对标的公司的全部出资仅用于标的公司的正常经营需求（主要用于：）、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。第四条变更登记手续4.1各方同意，由标的公司负责委托有资质的会计师事务所对投资方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由标的公司向投资方签发并交付公司出资证明书，同时，标的公司应当在公司股东名册中分别将甲方、乙方、丙方和丁方登记为公司股东。由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续。4.2公司和原股东共同承诺，在投资方将出资款支付至公司账户之日起的30天内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续(包括但不8限于按本协议修改并签署的公司章程及按本协议第七条选举的董事等在工商局的变更备案)。4.3如果公司和原股东未按4.2条约定按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过30天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，全部或部分投资方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议，公司应于本协议终止后15个工作日内退还该投资方已经支付的全部出资款，并按照银行同期贷款利率支付利息。公司原股东对公司上述款项的返还承担连带责任。4.4办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。第五条公司治理5.1各方同意并保证，投资完成后，标的公司董事会成员应不超过x人，投资方有权提名1人担任标的公司董事，各方同意在相关股东大会上投票赞成上述投资方提名的人士出任公司董事。标的公司应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。标的公司新董事会至少每半年召开一次董事会会议。5.2各方同意并保证，所有标的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定，不应具有对公司后续上市构成障碍的情形。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东大会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。5.3原股东和标的公司同意并保证，投资完成后，在标的公司首次公开发行股票并上市前，以下主要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会或者股东大会审议通过，如系董事会决议事项，则必须经标的公司董事会中至少一（1）名投资方董事的投票确认方可形成决议；如系股东大会决议事项，则须经出席股东会议的股东或股东代表所持表决权三分之二（2/3）以上，并且同时需要投资方的股东代表同意，方可形成决议：5.3.1增加或减少公司注册资本；95.3.2公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；5.3.3公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；5.3.4公司新的融资计划；5.3.5对外担保；5.3.6对外提供贷款；[以上应坚持，以下应尽量争取]5.3.7股息或其它分配的宣告和派发及公司股息政策的任何改变；5.3.8提起或和解金额超过xx(原则上20万元)的任何重大法律诉讼、仲裁；5.3.9聘请或更换公司审计师；5.3.10设立超过xx(原则上100)万元的参、控股子公司、合资企业、合伙企业或对外投资，或以转让、增资或其它形式处置上述单位的投资；5.3.11公司上市计划；5.3.12聘任或解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书或财务总监等公司高级管理人员；5.3.13采纳或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划；5.3.14制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案；5.3.15利润分配方案；5.4公司原则上不得进行任何类型的关联交易。如存在无法避免的关联交易，该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董事一致同意通过。5.5投资方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，公司应按时提供给投资方以下资料和信息：5.5.1每