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证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2010-044江西黑猫炭黑股份有限公司对外投资公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。特别提示：江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2010年9月16日上午，在公司会议室召开了第三届董事会第二十七次会议。会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；审议通过了《关于出资设立全资子公司江西黑猫进出口有限公司的议案》和《关于出资设立控股子公司唐山黑猫炭黑有限责任公司并授权签署相关出资协议的议案》的议案，公司董事会同意出资设立全资子公司江西黑猫进出口有限公司和控股子公司唐山黑猫炭黑有限责任公司；并授权董事长或董事长书面授权的授权代表签署相关的唐山黑猫公司投资和组建相关文件事宜。公司于2010年9月16日，根据公司董事会决议授权，在河北省邯郸市和外部投资者（非关联方）唐山市顺利实业集团有限公司签署了投资协议——《关于组建唐山黑猫炭黑有限责任公司的出资协议书》。现就相关事宜公告如下：一、投资设立全资子公司江西黑猫进出口有限公司事宜（一）对外投资概述2009年以来，公司炭黑出口业务持续快速增长，考虑企业规划的未来出口发展战略和规避因出口业务产生的关联交易往来的需要，公司拟通过自有资金以现金方式出资人民币800万元设立全资子公司——江西黑猫进出口有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准）。根据《公司章程》和公司《对外投资管理办法》规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。本项对外投资不涉及关联交易。证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2010-044（二）投资主体介绍拟设公司——江西黑猫进出口有限公司系公司全资子公司，无其他投资主体。（三）拟全资子公司的基本情况公司名称：江西黑猫进出口有限公司公司住所：景德镇市海关大楼内注册资本：800万元法定代表人姓名：陈文星公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：自营产品出口及相关的设备和技术进出口业务。以上公司名称、住所、经营范围等以工商登记管理部门审核确定为准。（四）本次投资的目的及对公司的影响该全资子公司的成立将进一步优化公司的产业结构，规范和增强公司炭黑出口，符合公司的战略发展规划；该全资子公司的设立能够进一步降低公司炭黑出口成本。该公司成立后，将负责经营本公司及本公司的子公司的炭黑出口及相关设备的进口业务，因此该子公司主营业务严重依赖于本公司炭黑产品的出口，业务单一。二、投资设立控股子公司唐山黑猫炭黑有限责任公司事宜（一）对外投资的背景根据公司2011年-2015年发展规划，公司将在此期间按照“贴近资源，兼顾市场”的方针，分阶段完成华北一号、二号基地的建设，以完善公司在华北市场的辐射能力，以提升公司在该地区的市场占有率和服务能力。公司华北一号基地已经落户河北邯郸磁县，一期工程预计年内投产；公司近期开始着手对华北地区若干条件较好地区进行了实地考察，就筹备我公司华北二号基地选址进行了充分的论证及调研；最终公司在河北省唐山市古冶区进行了充分的前期投资环境的考察和可行性研究论证工作后，与唐山市顺利集团实业有限公司本着贴近原材料产地和市场、有利于降低运输成本、发挥资源优势和焦化项目剩余煤气综合利用的良好合作愿望，明确并达成了相关合作事项。证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2010-044（二）对外投资的概述2010年9月16日公司第三届董事会第二十次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于出资设立控股子公司唐山黑猫炭黑有限责任公司并授权签署相关出资协议的议案》，决定设立控股子公司唐山黑猫炭黑有限责任公司，并授权董事长或董事长书面授权的授权代表签署相关的唐山黑猫公司投资和组建相关文件事宜。根据《公司章程》和公司《对外投资管理办法》规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。本项对外投资不涉及关联交易。（三）拟签署出资协议的主体1、甲方：江西黑猫炭黑股份有限公司法定代表人：蔡景章地址：江西省景德镇市历尧注册资本：24991.2万元经营范围：生产和销售炭黑及尾气等化工产品。2、乙方：唐山市顺利实业集团有限公司法定代表人：郑顺利地址：河北省唐山市注册资本：13168万元经营范围：煤炭、焦化、纺织等。四、拟签署出资协议的主要内容公司拟与合资各方签署《关于组建唐山黑猫炭黑有限责任公司的出资协议书》，出资设立唐山黑猫炭黑有限责任公司，协议书主要内容概述如下：1、设立公司概况公司名称：唐山黑猫炭黑有限责任公司；公司注册地址：唐山市古冶区；公司经营范围：炭黑、白炭黑、电、蒸汽、炭黑油等；公司的注册资本：人民币8,000万元整；公司的法定代表人：董事长为公司的法定代表人；公司类型为有限公司：出资各方以各自认缴的出资额对公司承担责任，各方按其在公司中的出资比例分享利润。证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2010-044以上公司名称、住所、经营范围等以工商登记管理部门审核确定为准。2、注册资本和出资比例：注册资金：公司的注册资本为人民币8000万元（注册资金分两期到位，一期4000万元）；出资比例：江西黑猫炭黑股份有限公司出资金额为人民币为5600万元，占公司注册资本的70%；唐山市顺利集团实业有限公司出资金额为人民币为2400万元，占公司注册资本的30%。本公司拟通过自有资金以现金出资方式根据协议约定出资。公司投资总额与注册资本的差额以融资方式或今后追加投资解决。如公司因项目建设和经营需要追加投资，又不能通过其他融资渠道解决资金，股东双方可以同时按现有股权比例增加注册资本。3、投资项目概况：唐山黑猫20万吨/年炭黑生产基地项目（含20万吨/年炭黑项目及2×1.5万兆瓦尾气发电项目、20万吨/年白炭黑项目、30万吨/年炭黑油深加工项目），投资总额：待项目可研报告确定；资金来源：股东出资、公司自筹和银行贷款；项目建设工期：一期二年（分两期建设）；项目主产品：炭黑、白炭黑、电、蒸汽、炭黑油等。4、出资方的权利义务和特别承诺事项:甲方江西黑猫炭黑股份有限公司承诺：①甲方在该出资协议签订后，将立即筹备合资公司的注册登记和立项许可等相关工作。并尽快组织培训合资公司的生产及经营人员，协助合资公司建立健全各项经营管理制度。②该协议签订后，将按4.2和4.6约定条款所规定的出资比例对合资公司进行出资或根据合资公司项目建设进行增资；鉴于一期炭黑工程建设需要建设资金约2亿元，而合资公司尚未建成投产，融资能力不足，为保证合资公司的一期工程的建设，同意按4.2约定的出资比例为合资公司垫付一期工程所需资金中除合资公司注册资本外不足部分的建设资金。③甲方在合资公司成立后，在“黑猫”牌商标的使用上享受黑猫股份其他子公司的同等政策；甲方有责任把其最先进和最适用的加工技术投入到合资公司，并为合资公司选派优秀管理人才。④甲方同意将其生产的蒸汽以市场价销售给乙方（相关的定价以地区具有代表性的蒸汽供应企业的价格为基础）；承诺在经当地电力管理部门批准的前提下，将其尾气发电产生的电力以与证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2010-044上网销售的同等价格供应给乙方。双方先就上述关联交易另行签定服务协议，并在合资公司设立后由合资公司与乙方签定供应协议。⑤甲方承诺：除非乙方永久性（12个月以上）不能满足甲方对煤气的需求，甲方不得与其它焦化厂签订煤气供应协议。甲方按照生产所需向乙方采购煤气，甲方如因生产检修等因素确实需要中断煤气采购，必须提前3天通知乙方。⑥非发生甲方无法合理预见及无法控制的意外事件，甲方不得中断或减少双方约定的炭黑原料油产品的购买。⑦甲方承担以上承诺与事实不符而给其他方造成的一切经济损失。乙方唐山市顺利集团实业有限公司承诺：①合资公司成立时，乙方协助合资公司设立有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；协助落实地方政府给予合资公司的有关优惠政策；协助合资公司办理水、电、通讯、土地使用权等设施的申请手续。②该协议签订后，将按4.2和4.6约定条款所规定的出资比例对合资公司进行出资或根据合资公司项目建设进行增资；鉴于一期工程建设需要建设资金约2亿元，而合资公司尚未建成投产，融资能力不足，为保证合资公司的一期工程的建设，同意按4.2约定的出资比例为合资公司垫付一期工程所需资金中除合资公司注册资本外不足部分的建设资金。③乙方承诺将其和其关联企业生产的全部煤焦油以市场价销售给甲方；定价以地区具有代表性的煤焦油企业的价格为基础，月度定价。有关煤焦油供销服务的详细事项由合资公司与乙方另行签定《供应服务协议》予以明确。④乙方承诺乙方必须优先保证甲方所需煤气的供应；除非发生乙方无法合理预见及无法控制的意外事件，乙方不得中断或减少协议约定的煤气产品的销售；乙方如因生产检修等因素确实需要中断煤气供应，必须提前2天通知甲方。⑤乙方销售给甲方的煤气按照长期稳定、互惠互利的原则，其首次向甲方供应煤气之日起计算的第一个三年按照0.30元/立方米（含增值税）价格执行；第一个三年协议期满后，由双方按企业所在地煤气生产企业销售给煤气公司的煤气出厂价执行（不得高于该价格），三年一签。有关煤气供销服务的详细事项由合资公司与乙方另行签定《煤气供应服务协议》予以明确。⑥乙方承担以上承诺与事实不符而给其他方造成的一切经济损失。（五）本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响1、本次对外的投资目的秉承公司“贴近资源、兼顾市场”对外投资的原则和方针，公司出资设立唐证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2010-044山黑猫炭黑有限责任公司，打造黑猫炭黑第六个炭黑生产基地暨华北二号基地。唐山黑猫项目，将有助于黑猫炭黑降低生产成本、提高黑猫炭黑在华北地区的市场占有率和服务能力；进一步扩大黑猫炭黑在国内市场的领先地位，同时能提高公司产品的出口能力。2、本次对外投资可能存在的风险：（1）政策和市场发生变化的风险唐山黑猫建设20万吨/年的炭黑生产基地项目，分两期建设，从筹备成立合资公司到投资项目完全建成投产、发挥效益有一个二年以上的建设周期，期间国内、外市场环境可能发生变化，从而带来政策和市场不确定性风险。（2）唐山黑猫股东在出资协议中承诺事项的风险唐山黑猫原料及燃料供应相对稳定，同时也造成原料及燃料供应商的相对单一，如协议中公司股东承诺保证稳定的原料及燃料供应的事项，一但上述股东出现意外事件无法供应原料及燃料，将可能在短期内造成公司生产用原料及燃料供应紧张的局面，从而造成公司正常生产受影响的风险。3、本次对外投资对公司财务状况和经营成果的影响：唐山黑猫公司将与出资方唐山市顺利集团实业有限公司在煤气利用、炭黑油加工和炭黑生产三个产业进行循环利用，互惠共赢；具有较强的原料油供应和产品市场覆盖优势，并拥有稳定的燃料供应，能有力地降低燃料成本，从而提高唐山黑猫在行业内的整体竞争力水平，为唐山黑猫的做强做大提供保障。随着唐山黑猫项目的顺利开展和实现，将进一步提升黑猫股份的经营业绩，提升黑猫炭黑的市场占有率，最大限度的为公司和股东创造收益。三、备查文件1、公司第三届董事会第二十次会议决议；2、《关于组建唐山黑猫炭黑有限责任公司的出资协议书》。江西黑猫炭黑股份有限公司董事会二〇一〇年九月十七日