鼎毅投资私募股权投资管理

企业上市与私募股权的投资、管理与退出主讲人：郭彧上海鼎毅投资管理有限公司2010年9月17日2●投资的一般程序●商业计划书●投资方案●尽职调查●投资后管理●财务核数●投资风格及标准●投资估值3投资率：平均每收到100份商业计划书，5-10份会收到重视进行调查，最后只有1-3个项目可能投资。工作量分布：20%在挑项目，判断价值；50%对项目进行尽职调查；10%在谈判和设计投资方案；20%在投资后管理。立项报告尽职调查报告核数报告投资条款TermSheet投资建议书投资决议，正式的投资协议定期管理报告BP、项目接洽初步分析发现价值慎审调查商务谈判交易设计与投资报告投资决策增值服务与管理4项目收集整理风险控制点：尽职调查投资方案投资后管理项目收集整理项目筛选尽职调查商务谈判形成投资方案投资退出投资后管理签订投资合同项目讨论会项目周例会项目初审、立项投资委员会投资决策通过未通过未通过5●商业计划书-公司介绍-公司股权结构、股东背景、沿革等-管理团队及人力资源-行业与市场-产品/服务，商业模式-财务数据-发展规划与盈利预测-融资计划对公司现状和发展思路的全面描述6告诉投资者你的优势，也要说出你的不足不要让投资者不敢相信你我什么都不缺就缺钱？你们投资人反正有钱？7好的商业计划书就是一份好的执行计划●好的商业计划书-清晰、简捷-重点突出，核心价值清晰-完整的格式与内容-观点客观，数据翔实并有来源-自信、有说服力-一份好的商业计划书在达到融资目的后，也应是一份能顺利据以实施的操作计划8差的商业计划书让人疑虑丛丛●差的商业计划书-语言表达晦涩难懂，用过于技术话的词语来形容产品或生产营运过程-表达含糊不清或无确实根据-隐瞒事实，过于强调并过高估计自己的技术而忽略市场-赢利预测过高，过于夸大和吹牛-企业成长速度飞快而令人难以置信-商业计划书≠公司介绍-篇幅过于冗长9挖掘价值，发现风险●尽职调查-对商业计划书的全面审核-挖掘价值，发现风险。10别让风险在眼皮底下溜走●尽职调查的本质-真相是什么，请不要对我说谎●尽职调查的目的-风险在哪里，是否可以承担或控制●尽职调查的要求-清楚地知道公司的情况●尽职调查责任-篇实事求是，实话实说●利用专家工作-会计师、律师等112、尽职调查的框架尽职调查风险发现价值发现股权瑕疵资产完整性偿债能力或有债务法律诉讼现实价值未来可能价值以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判未来发展前景调查资本市场喜好与IPO前景以股权为脉络的历史沿革调查以业务流程为主线的资产调查以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查以担保和诉讼为主的法律风险调查IPO/证券公司/合规性银行贷款/还贷能力投资价值发现经营风险以竞争力为核心的产品和市场调查12多方位、有准备、有针对性●参观企业和业务流程●提出尽职调查资料清单，问题清单●企业针对清单提供资料，并解答问题●提出补充资料清单，并提供资料和解答●与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈●咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行●咨询样业内专家和政策部门的人员13尽职调查的要决：987654321•见过90%以上股东和管理层•坚持8点钟到公司•到过至少7个部门•在企业连续呆过6天•对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查•与至少公司的4客户面谈过•调查3个以上的同类企业或竞争对手•有不少于20个关键问题•至少与公司的普通员吃过1次饭魔鬼往往藏在细节处14全面调查，突出重点●公司股权沿革●财务报表的核实●管理团队背景●资产负债状况●公司治理结构及管理状况●经营状况及其变动●产品和技术●盈利预测的核查●业务流程和业务资源●潜在的法律纠纷●行业及市场●发展规划及其可行性15要知根知底●股权结构及其历史沿革是投资者最关心的问题●股权问题本质上是实际控制人问题-实际控制人并不一定是大股东-实际控制人是否明确，是否稳定●现实中存在的问题：-股权分布过于平均或份散，实际控制人不明确-实际控制人100%股权，其他关键人员没有股权●投资者青睐的股权结构：企业存在一个领导核心-实际控制人是大股东-股权结构简单明晰16●关键人员没有股权：深圳某公司，从事光纤传感器业务，近两年产品研发成功，快速发展，董事长郑先生在行业里面有丰富经验，持有公司100%股份。总经理江先生，不持有股份，是郑先生之前单位的下属。江先生全面负责公司的产品研发和日常运营。●股权平均，实际控制人不稳定：深圳某公司，从事电子机票销售业务，近几年快速发展。股权结构为夫妻二人各持50%，后引入PE，股份稀释至40%。●实际控制人不明确：成都某高校下属的电子科技公司，从事信息安全软件方面的业务，07年净利润3000多万。五家股东，大股东为两家投资公司，各占30%，三股东为高校，占22.5%，四股东为戚先生，占10%，五股东为个人，占7.5%。戚先生是公司董事长兼总经理，由高校委派并是技术带头人。其他股东不参与日常运营。实际控制人是大股东？高校？还是董事长？●实际控制人并不是大股东：宁波摩士集团，有7家控股子公司，其中两家盈利能力最强，净利润贡献占37%，集团对两家持股比例51%，但董事长和总经理均由两家子公司自然人股东担任。17什么人？在关心什么问题？●人事部门人员数量、部门分布、人员各项结构；●人事部门的工资册，分析人员成本、部门分布；●财务部门了解工资成本和其他人事费用；●注意主要管理人员的工资水平和变化；●主要管理人员、业务骨干的简历，各部门访谈中注意收集评价；●企业的各项人事政策、激励制度；●部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度的评价和建议，收集各部门的成本；●了解当地的平均工资水平。18毛利率是核心●以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以及市场地位进行调查：●以毛利率为指标，对成本进行份解调查：-损益表中，主营业务收入后面每项内容与主营业务收入的比例-总成本中每项成本的比例（或单位产品成本中各项成本的比例）●经营现金流分析：●行业比较分析：-选择行业上市公司，将有关指标进行对比；-分析同行业上市公司的经营特点。●会计政策对利润核算有重大影响，应该了解公司会计政策。19深入一线，相信群众●销售部门：-部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度；-企业总体销售政策、产品定价策略，重点销售区域、主要销售方式；-对产品质量的反应、客户对产品质量的反馈；-售后服务、客户关系；-提高销售业绩的措施和需要的政策或支持；●供应部门：-部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；-采购政策、供应商关系；-节约成本的措施和需要的政策或支持；●生产部门：-部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；-提高效率、节约成本的措施和需要的政策或支持；●质检部门：质量检测流程和控制制度、改进建议。●各部门对本部门奖惩制度及其他业务流程的评价和建议20没有最好，只有更好●业务流程评估主要参照部门访谈结果和财务指标比较结果来进行；●除企业内部访谈结果之外，可根据企业的问题，寻找行业专家，或其他类似业务流程公司人员咨询，借鉴其他方面的经验；●除对现状进行评价外，需要提出流程优化的建议；●业务流程优化建议需要考虑大致的成本要求；●一般而言，业务流程优化主要在以下方面；-销售业绩提高–销售部门的销售政策和人员激励制度；-效率提高–生产流程的优化、设备的利用、产供销之间的衔接；-成本降低–供应部门的控制制度、生产过程的成本控制；-质量提高–质量检测流程的优化、客户意见的反馈和处理方式；21“新的会计等式：所有者权益=资产–管理成本–负债”？●财务核数是尽职调查中的一项重要内容●财务核数的目的是对企业的财务状况进行评估，发现风险，评估真实的财务状况和盈利能力●以业务为主线进行财务审核，评价成本核算和构成●通过财务核数发现企业提升收益空间的可能22独立审慎的眼光看企业●本质上都是对财务状况进行核查●审计偏重于合规性，偏重于历史●财务核数偏重于合理性，未来的成长性判断，注重历史现象对未来的影响●在有审计报告的基础上，财务核数可以借鉴审计的资料，而如果没有审计报告，财务核数需要采用一些设计方法进行核查。23小心财务陷阱●实物资产要有效●无形资产要有用●创业企业在引进创业投资的时候，往往会虚增收入和资产，防范资产不实风险●财务管理是否规范、财务报告是否清晰●遗留问题，包括税收、大股东借款、集资款等是否已得到妥善解决●是否有明确合理的资金使用计划24学会将BS、IS和CS三张表联系起来看企业财务●会计报表项目或财务指标异常或发生重大变动●主营业务不突出，或非经常性收益所占比重非常大●与同业相比，获利能力过高，增长速度过快●帐面利润增长，但经营活动净现金流为负●财务状况和盈利能力突然好转25小心：两套以上报表的企业●财务指标分析-偿还能力分析-营运能力分析-盈利能力分析26●税项分析方法：欠税的余额和时间●盈利能力分析法：盈利能力过高或波动大●现金流量分析：经营净现金流与净利润相比反差强烈，持续时间长●资产结构分析：资产有一定的构成，如果长期资产过大，流动资产不足，价值也就有限27●Pre-IPO投资：投资于成熟期项目-核心判断标准：企业短期未来的上市可能性-具体判断标准：券商、会计师、律师等IPO中介机构进场●双F型投资：双F其实是感觉Feeling，财务Finance-核心判断标准是感觉和财务，好感觉再用财务数据对这种感觉进行验证-投资凭感觉，成功靠运气●行业型投资-先选赛道，再选选手28以“三个代表”为核心的选择标准●技术先进，模式创新——代表先进技术发展方向●市场前景广阔，高成长——代表广大市场的需求●管理团队诚信、综合素质高——代表股东根本利益●股权结构简单、明晰；股东资源具有互补性●主营业务突出、处于发展的上升初期●财务管理规范真正能长大：持续成长能力29●我们说经验是非常重要的-Google的LarryPage、SergeyBrin和Baidu的李彦宏笑了●我们说背景是相当重要的-Alibaba的马云和Shengda的陈天桥笑了●我们说技术是很重要的-份众传媒的江南春和蒙牛股份的牛根生也笑了我更倾向于一个一流的创业家团队有一个二流的想法，而不是一个二流的创业家团队有一流的想法。——GeneralGeorgesDoriot30讲真话、办实事、责任最重要●投资只投三种人-大气的人-一根筋的人-好面子的人●管理团队是选择项目时最重要的决定因素-综合素质高，懂经营、善管理、会沟通-诚信度高，代表广大股东利益-具有艰苦创业、执着向上、锲而不舍的精神-团队有共同的理念、相互信任与合作31技术不在于高精尖程度，而在于：●创新性，区别于传统技术●独占性，难以获取或复制●盈利性，带来成本下降或性能提高●持续性，技术储备和持续创新能力不要拘泥于技术完美主义，在发展中改进完善专利≠技术≠市场≠利润能卖出产品的技术才是好技术32利润才是硬道理●这是个SEXY的市场吗●这个市场富有想象空间吗●我们容易理解这个市场吗●计算收入的方法是否简单而让人兴奋●赚钱的模式是怎么样的●市场竞争怎么样●容易被别人追上吗●这个模式容易被复制吗33股权结构可以是家族式，但管理不能是家族式的●治理结构-股权结构简单、明晰-股东之间信任合作-股东资源互补-股东对公司能有效控制-关联交易透明●管理结构-存在一个领导中心-团队合作-合理的管理制度-有效的内控机制34●投资估值，估值，Valuation，即投资时对企业进行的价值评估。●估值跟投资价格相对应，估值决定投资价格。-估值，公司价值-投资价格：每股多少钱-最终反应的就是投资金额和获得股权比例。-如果投资金额是确定的，估值不同，股权比例不同。-如果投资的股权比例是确定的，估值不同，投资金额不同。35同舟共济，面向未来●从融资需要出发：-根据企业的发展需要确定融资金额。-根据一定的方法，确定估值区间，确定股权比例的区间。-调整股权比例确定最终的价值和投资价格。●从稀释股权出发：-确定稀释的股权比例-根据一定的方法，确定估值区间，确定融资区间。-调整融资额确定最终的价值和投资价格。-融资缺口通过