资本运营中的税收解析及税务规划

纳税人俱乐部400-650-9936资本运营中的税收解析及税务规划纳税人俱乐部400-650-9936第一部分资本运营的模式分析纳税人俱乐部400-650-9936一、资本运营的几种模式•什么是资本运营？•《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国九条）•电影《娲居》精典话语•资本运营的模式•（一）搭建有效平台、集他人的资金为自已所使用的资本运营模式•1、“苏宁”“国美”等大家电商的运营模式下资本运营实质与税收征管现状纳税人俱乐部400-650-9936•2、电商平台的资本运营和电商征税的趋势分析：京东商城为何多年负债经营？•3、支付宝等影子银行的资本运作深层透析与税收征管现状纳税人俱乐部400-650-9936二、资产证券化的资本运作模式•1、华谊兄弟上市”赚钱”的模式实例分析•华谊兄弟的招股说明书•“华谊兄弟”发行人概况：•注册资本：12600万元•法定代表人：王忠军纳税人俱乐部400-650-9936王忠军、王忠磊45.88%马云10.67%70个自然人股东35.61%华谊兄弟传媒有限公司王育链虞锋母子7.54%兄弟盛世兄弟投资华谊音乐音乐经纪格林马术娱乐投资时代经济香港华谊影院投资浙江天意影视蓝海华谊45%华谊视觉纳税人俱乐部400-650-9936发行概况•发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：4,200万股•每股面值：人民币1.00元•每股发行价格：28.58元/股•预计发行日期：2009年10月15日•拟上市的证券交易所：深圳证券交易所•发行后总股本：16,800万股纳税人俱乐部400-650-9936•股票发行，获得资金•借：银行存款4200*28.58=120036•贷:实收资本4200•资本公积115836•发行前所有者权益28332万元•发行后，所有者权益28332+120036=148368•原股东花了小部分钱获得了148368*75%=111276万元纳税人俱乐部400-650-9936•原股东花了多少钱？•2004年11月19日，浙江华谊兄弟影视文化有限公司成立，注册资本500万元。2006年6月28日，浙江华谊的注册资本由500万元增至5,000万元，实收资本为1,500万元。2006年8月14日，公司名称由“浙江华谊兄弟影视文化有限公司”变更为“华谊兄弟传媒有限公司”。2007年9月18日，华谊有限实收资本变更为5,000万元。2007年11月22日，华谊有限注册资本增至5,264万元。•2008年1月21日，华谊有限依法整体变更为华谊传媒，以截至2007年11月30日公司经审计的净资产116,645,916.07元按照1：0.857981的比例折成10,008万股，每股面值为人民币1.00元，注册资本为10,008万元，溢价部分计入资本公积金。2008年3月12日，公司注册资本由10,008万元增至12,600万元。纳税人俱乐部400-650-9936•华谊兄弟解禁首日遭抛售大股东黄晓明嫌疑最大纳税人俱乐部400-650-99362、胡润富豪榜上有名的企业运用模式分析•2013年中国胡润富豪榜•海普瑞的最高发行价是怎么炼成的？•中国女富婆-张姻家族：•资产经营+资本运营=成功•2013套现富豪榜：30人套现超6亿张利钿58亿称王纳税人俱乐部400-650-9936•投资人用现金资产换取债权资产，可以获得利息收入；•投资者利用人民币升值或不同国家的利率差别，可以赚取外汇套利；•投资者用现金换取股票、股权，会取得股息、红利，股权转让收益；•融资者利用债务融资、股权融资取得企业扩张的资本，实现规模经济。•通过资产证券化、增资扩股等方式，取得扩张资金的同时，也使得原始股东的价价值大幅度提升。•靠钱赚钱的效应—资本运营纳税人俱乐部400-650-9936三、企业重组的几种类型：企业法律形式的改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立•靠钱赚钱的模式不断创新：•如股权分置、股权激励、准股权（可转换债券、可转换权证）、增发、借壳、收购、债转股、资产剥离•并购扩张、资产重组、公开上市、资本市场再融资、解禁退出各种方式推陈出新。•企业重组的几种类型：企业法律形式的改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立；•注：企业重组≠资本运营纳税人俱乐部400-650-9936•无论哪种形式，投资者富了，税交了没？是多交了，还是少交了。•资本运营领域的税收，好比高收入者的个人所得税，受征管手段和税收政策等因素的影响，存在不公平征税的现状，如何洞悉税收征漏洞、合同规划合同和流程，起着重要的作用。纳税人俱乐部400-650-9936第二部分股权转让中的投资所得税政策解析纳税人俱乐部400-650-9936一、股权转让交易中的个人所得税政策指引•1、组织架构与个税税负•2、个人转让“原始股”如何征收个人所得税？•3、股权转让合同约定改变目标公司债权、债务归属的，如何确定转让收入？•4、个人转让股权过程中取得的违约金收入如何计征个人所得税？•5、个人股东平价转让股权的税务风险•6、个人溢价减资，是否视同转让股权？•7、以非现金资产对外投资取得的股权是否视同转让财产计征个人所得税？•8、转让以不同价格分期取得的股权，允许扣除的投资成本如何确定？纳税人俱乐部400-650-9936•9、资产评估增值转增实收资本是否征收个人所得税？•10、以股权激励方式取得的股权，如何计征个人所得税？•11、个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增实收资本是否征税？•12、忽视个人股权变更带来的税收风险案例纳税人俱乐部400-650-99361、组织架构与个税税负•一个矿业老板的故事：源于组织架构决定了税负（25%企业所得税+20%的个人所得税）•从所周知：陈发树的纳税筹划案件•《财政部国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字〔1998〕61号）•《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）纳税人俱乐部400-650-9936•[案例1]：鹰潭现象•[案例2]：大小非减持避税觅新营地赴西藏减持为税收优惠•李锂夫妇和魏建军公司的组织架构•这种架构模式下的税负分析•目的不同，组织架构不同！•如何实现组织架构互换值得思考纳税人俱乐部400-650-99362、个人转让“原始股”如何征收个人所得税？•《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）•自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税•个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费应纳税额=应纳税所得额×20%纳税人俱乐部400-650-9936•《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70号）•方案选择：如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。•有筹划空间back纳税人俱乐部400-650-9936•案例：华谊兄弟的限售股股票原值是多少？•2004年11月19日，浙江华谊兄弟影视文化有限公司成立，注册资本500万元。2006年6月28日，浙江华谊的注册资本由500万元增至5,000万元，实收资本为1,500万元。2006年8月14日，公司名称由“浙江华谊兄弟影视文化有限公司”变更为“华谊兄弟传媒有限公司”。2007年9月18日，华谊有限实收资本变更为5,000万元。2007年11月22日，华谊有限注册资本增至5,264万元。•2008年1月21日，华谊有限依法整体变更为华谊传媒，以截至2007年11月30日公司经审计的净资产116,645,916.07元按照1：0.857981的比例折成10,008万股，每股面值为人民币1.00元，注册资本为10,008万元，溢价部分计入资本公积金。2008年3月12日，公司注册资本由10,008万元增至12,600万元。纳税人俱乐部400-650-99363、股权转让合同约定改变目标公司债权、债务归属的，如何确定转让收入？•《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244号）•应纳税所得额＝（原股东股权转让总收入－原股东承担的债务总额＋原股东所收回的债权总额－注册资本额－股权转让过程中的有关税费）×原股东持股比例。纳税人俱乐部400-650-9936•延伸理解：受让方承诺股权转让后，转让方欠目标公司的债务不再偿还。•股权转让业务中，受让方替转让方承担债务也是支付对价的一种方式。因此，凡股权转让合同中约定“转让方欠目标公司的债务不再偿还”或者“目标公司放弃转让方债权”，应计入股权转让收入。•应纳税股权转让收入=合同约定的股权转让价格+受让方替转让方承担目标公司债务。•案例：纳税人俱乐部400-650-99364、个人转让股权过程中取得的违约金收入如何计征个人所得税？•《国家税务总局关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复》（国税函〔2006〕866号）：股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，属于因财产转让而产生的收入。转让方个人取得的该违约金应并入财产转让收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。纳税人俱乐部400-650-99365、个人股东平价转让股权的税务风险•案例：张三以2000万元成立了一矿业公司，经过五年公司净资产10000万元，与李四达成股权转让协议，计划15000万元的价格转让，为了规避巨额个人所得税，双方签订两份转让协议，一份按15000万元转让，另一份以5000万元的价格转让，李四以其他账户将余额划给张三。•《关于加强股权转让所得征收个税管理的通知》（国税函[2009]285号）纳税人俱乐部400-650-9936“阴阳”合同引发的27号公告：股价明显偏低的个人所得税务处理•《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）•自然人转让所投资企业股权（份）（以下简称股权转让）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。•计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核定。纳税人俱乐部400-650-99366、个人溢价减资，是否视同转让股权？•减资是股东收回投资的一种方式，如果存在溢价，则必须按照财产转让所得征收个人所得税。•案例：•平价减资可以不？•初始投资成本1000万元，所有者权益2000万元，减资获得资金500万元，怎么算收益？•500/2000=X/1000•X=减资的份额，差价部分征税。纳税人俱乐部400-650-99367、以非现金资产对外投资取得的股权是否视同转让财产计征个人所得税？•《国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》（国税函[2005]319号）（《国家税务总局关于公布全文失效废止、部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》（国家税务总局公告2011年第2号））•短命的国税函[2008]115号•迷？纳税人俱乐部400-650-9936•〈关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复〉（国税函（2011）89号）•以非货币性资产交换是否征税？•如果A想要转让股份给B，溢价部分会被征税，筹划思路：可以让B出资先成立一家公司，然后两方换股，视为投资，从而避税。•结论：应分解为转让财产，购买股权两项业务进行税务处理。纳税人俱乐部400-650-99368、转让以不同价格分期取得的股权，允许扣除的投资成本如何确定？•允许扣除的投资成本有三种确定方法：先进先出法、个别计价法、加权平均法；•《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）：限售股先进先出法。纳税人俱乐部400-