2023年并购重组案例分析报告 并购重组经典案例（精编5篇）

好文档，供参考1/632023年并购重组案例分析报告并购重组经典案例（精编5篇）【题记】这篇精编的文档“2023年并购重组案例分析报告并购重组经典案例（精编5篇）”由三一刀客最“美丽、善良”的网友上传分享，供您学习参考使用，希望这篇文档对您有所帮助，喜欢就下载分享吧！并购重组案例分析报告并购重组经典案例1股权并购和资产并购是并购的两种不同方式。股权并购是指投资人通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司的增资，从而获得目标公司股权的并购行为；资产并购是指投资人通过购买目标公司有价值的资产（如不动产、无形资产、机器设备等）并运营该资产，从而获得目标公司的利润创造能力，实现与股权并购类似的效果。项目操作方式股权并购资产并购程序相对简单。不涉及资产的评估，不需需要对每一项资产尽职调查，然后办理资产过户手续，节省费用和时间。就每项资产要进行所有权转移和报批，资产并购的程序相对复杂，需要耗费的时间更多。需要对企业从主体资格到企业各项资一般仅涉及对该项交易好文档，供参考2/63资产的产产、负债、用工、税务、保险、资质等权调查，无需对境内企业进行详尽各个环节进行详尽的调查，进而争取最调查，因此，周期较短，并购风险大程度的防范并购风险。较低。调查程序审批程序因目标企业性质不同相关政府部门的监对于不涉及国有资产、上市公司资管态度亦有所不同。对于不涉及国有股产的，资产并购交易完全是并购方权、上市公司股权并购的，通常情况下和目标企业之间的行为而已，通常只需要到工商部门办理变更登记。根据不需要相关政府部门的审批或登《反垄断法》等相关规定，如果达到国记。此外，若拟转让的资产属于务院规定的标准，并购交易可能还需要曾享受进口设备减免税优惠待遇经过省级或者国家反垄断审查机构的审且仍在海关监管期内的机器设备，批。涉及外资并购的，还需要商务部门、根据有关规定目标企业在转让之发改委部门等多个部门的审批。涉及国前应经过海关批准并补缴相应税有股权并购的，还需要经过国有资产管款。涉及国有资产的，还需要经过理部门的审批或核准或备案，并且经过资产评估手续。涉及上市公司重大评估、进场交易等程序。涉及上市公司资产变动的，上市公司还应按照报股权的，并购交易还需要经过证监会的证监会批准。审批，主要是确保不损害其他股东利益，并按照规定履行信息披露义务等等。审批由于外国投资者购买目标企业的股权后资产并购过好文档，供参考3/63程中外国投资者承担使目标企业的性质发生了变化，所以需的审批风险较小，因为需要审批的风险*要履行较为严格的政府审批手续，这使事项较少。外国投资者承担了比较大的审批风险。规避限制能逾越特定行业（如汽车行业）进入的——限制，能规避资产并购中关于资产移转（如专利等无形资产）的限制。通过新设企业的方式是无法进入该行业，但采用股权并购方式可逾越该障碍法。交易风险作为目标企业的股东要承接并购前目标债权债务由出售资产的企业承担；企业存在的各种法律风险，如负债、法并购方对目标公司自身的债权债律纠纷，相关税费未缴的风险，法定证务无须承担任何责任；资产并购可照未取得的风险，环保未达标的风险，以有效规避目标企业所涉及的各财务资料不齐全的风险等等。实践中，种问题如债权债务、劳资关系、法由于并购方在并购前缺乏对目标企业的律纠纷等等。充分了解，导致并购后目标企业的各种并购方仅需调查资产本身的潜在潜在风险爆发，不能达到双方的最佳初风险，例如是否设定抵押等他项权衷。利，是否配有相应的证件，如果是鉴于在并购交易完成之前，即便做过详免税设备，那么还需要考虑收购的细的财务尽职调查和法律尽职调查，并该免税设备是否还在监管期内。上购方依然无法了解目标企业的所有潜在述这些潜在的风险是好文档，供参考4/63可以通过到债务，因此，股权并购存在不确定性的有关政府部门查询或者要求目标负债风险，可控性较差。企业提供相应的证照就可以衡量的，可控性较强。在股权并购中，除了或有负债风险之外，并购方还必须考虑诸多其他潜在的风存在抵押负担等其他风险就可以险。例如，毫无疑问，这些风险必然会了。加大法律尽职调查、财务尽职调查的难在资产收购中，资产的债权债务情度，延长并购进程，从而增加并购方的况一般比较清晰，除了一些法定责费用负担以及并购交易的不确定性。任，如环境保护、职工安置外，基本不存在或有负债的问题。因此资产收购关注的是资产本身的债权债务情况。税负相对节省税收。股权并购情况下目标公税收有可能多缴。在资产并购情况司并未有额外收入，因此目标公司在此下目标公司因有收入，因此有可能因素*情况下不存在营业税和所得税的问题。会存在就转让增加的价值而发生营业税和所得税的情形。除了印花税，根据关于股权转让的有关规定，目标企业的股东可能因股权转让根据所购买资产的不同，纳税义务所得而需要缴纳个人或企业所得税。如人需要缴纳税种也有所不同，主要果并购过程中发生土地、房屋权属的转有增值税、营业税、所得税、契税移，纳税义务人还可能面临契税。和印花税等。好文档，供参考5/63方式选择并购标的如果吸引并购方的非其某些资产本身，如果投资方感兴趣的是目标公司股权并购优于资产并购。的无形资产、供应渠道、销售渠道等资源本身，采取资产并购。并购标的是目标企业的股权，是目标企并购的标的是目标企业的资产如业股东层面的变动，并不影响目标企业实物资产或专利、商标、商誉等无资产的运营。形资产，又如机器、厂房、土地等实物性财产，并不影响目标企业股权结构的变化。资产并购导致该境内企业的资产的流出，但并不发生企业股东结构和企业性质的变更。交易主体交易性质交易主体是并购方和目标公司的股东，资产并购的交易主体是并购方和权利和义务只在并购方和目标企业的股目标公司，权利和义务通常不会影东之间发生。响目标企业的股东。交易性质实质为股权转让或增资，并购资产并购的性质为一般的资产买方通过并购行为成为目标公司的股东，卖，仅涉及买卖双方的合同权利和并获得了在目标企业的股东权如分红义务。权、表决权等，但目标企业的资产并没有变化。——资产并构不能免除物上的他物权，即并购的资产原来设定了担保，跟随资产所有权的移转而转移。交易效果第三方权益影响目标企业可能会有多位股东，而在很多而资产收购中，受影响较大的则是股权并购中，并非所有股东都参与，好文档，供参考6/63但对该资产享有某种权利的人，如担股权并购依然会对所有股东产生影响。保人、抵押权人、租赁权人。转让根据《公司法》股东向股东以外的主体这些财产，必须得到上述相关权利转让股权，应当经过其他股东过半数同人的同意，或者必须履行对上述相意，并且其他股东享有同等条件下的优关权利人的义务。先受让权。如果拟转让的股权存在质押此外，在股权并购或资产并购中，或者曾经作为其他企业的出资，那么该目标企业中拟转让股权股东的债项并购交易还可能影响到股权质押权权人或者目标企业的债权人可能人或其他企业的实际权益。会认为股权或资产转让价款明显不合理，事实上并购交易对其造成了损害且并购方明知上述情形，依照《合同法》中有关撤销权的规定，其有权撤销上述股权或资产转让行为，从而导致并购交易失败。因此，相关债权人的同意对并购交易非常重要。附：股权并购和资产并购的税负差异比较投资人选择采用股权并购还是资产并购的一个重要考虑是税收负担。由于股权并购只涉及所得税和印花税，而资产并购除这两种税外，往往还涉及营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费，许多人好文档，供参考7/63因此认为股权并购税负较小。但是，这种通过比较税种的个数就简单地得出股权并购的税负小于资产并购的结论是很不科学的，实际情况要比这复杂很多。尽管很多时候股权并购的税负的确要小于资产并购，但也不尽然，需要具体情况具体分析，尤其是在房地产领域，股权并购的税负很多时候要高于资产并购。本文从股权并购和资产并购各自的税负分析出发，通过举例来比较二者在不同情况下的税负。一、股权并购的税负分析股权并购涉及转让方的所得税（企业所得税或个人所得税）和双方的印花税。为方便讨论，我们假设股权转让方为企业（不包括合伙企业和个人独资企业），转让方要缴纳的所得税为企业所得税。（一）企业所得税根据有关规定，公司转让股权应按以下公式确认转让收益或损失：股权转让收益或损失＝股权转让价－股权成本价其中，股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。股权成本价是指股东投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。股权转让收益应缴纳25%的企业所得税，股权转让损失可从应纳税所得额中扣除。如果股权转让方为境外实体，转股收益应当缴纳10%的预提所得税。需要强调的是，如果转让方转让的是其全资子公司或者持好文档，供参考8/63股95%以上的企业，则转让方应分享的目标公司累计未分配利润和累计盈余公积应确认为转让方股息性质的所得，为避免重复征税，转让收入应减除上述股息性质的所得。（二）印花税股权转让双方均应按产权转移书据科目缴纳印花税，税率为万分之五。需要注意的是，除了股权转让以外，股权并购还包括认购目标公司的增资。在增资情况下，投资人和目标公司原股东均无须缴纳印花税，但目标公司应就增资额按万分之五的税率缴纳印花税。二、资产并购的税负分析在资产并购情况下，目标公司除需要缴纳企业所得税和印花税外，还需要根据被转让资产的性质、转让价款的高低等分别缴纳营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费。由于资产并购时的企业所得税和印花税类似于前述股权并购，因此对这两种税不再赘述。（一）营业税如果被转让的资产涉及不动产或无形资产，根据《中华人民共和国营业税暂行条例》，目标公司应缴纳营业税，计税依据为营业额（即目标公司销售不动产向对方收取的全部价款和价外费用），税率为5%。在一般情况下，营业税不允许抵扣，但对房地产开发企业，如果转让的不动产为转让方先前购置的不动产或受让的土地使用权，则以全部收入减去不动产或土地好文档，供参考9/63使用权的购置或受让原价后的余额为营业额。需要注意的是，这里的“受让的土地使用权”不包括房地产开发企业从土地部门首次获得的土地使用权，即土地出让金不得从营业额中抵扣。（二）增值税除不动产外，资产并购涉及的其他有形资产主要是固定资产和存货。投资人进行资产并购的目的是获取目标公司资产的利润创造能力，而存货并不具备利润创造能力，所以不是资产并购的关注点，因此本文只讨论资产并购过程中固定资产转让时的增值税问题。在2008年12月31日之前，固定资产转让只要同时具备以下三个条件：（1）属于企业固定资产目录所列货物；（2）企业按固定资产管理，并确已使用过的货物；（3）销售价格不超过其原值的货物，就可以免征增值税。对于不符合这三项条件的，一律按4％的征收率减半征收增值税。自2009年1月1日起，纳税人销售自己使用过的固定资产，应区分不同情形征收增值税：（1）销售自己使用过的2009年1月1日以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税。（2）2008年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的2008年12月31日以前购进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税。（3）2008年12月31日以前已纳入扩大增值税抵扣范围好文档，供参考10/63试点的纳税人，销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税；销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税。（三）土地增值税如果资产并购涉及不动产，转让时转让方还应缴纳土地增值税。土地增值税实行四级超率累进税率：（1）增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%；（2）增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分，税率为40%；（3）增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分，税率为50%；（4）增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%。土地增值税并不直接对转让不动产取得的收入征税，而是要对