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资本运营理论与实务张华宾zhanghuabin@yahoo.cn第一章资本运营概论第一节资本的分类及特征第二节资本运营综述第三节资本运营的目标第四节资本运营的模式及原则第一节资本的分类及特征一、对资本范畴的理解（一）马克思对资本的解释资本就是能带来剩余价值的价值。（二）市场经济条件下对资本的定义自然属性：价值增值。社会属性：归谁所有。基本生产要素。（三）企业资本的构成形式狭义：股东权益：资本家、资本公积、盈余公积、未分配利润。广义：自有资本和借入资本。按存在形式分：货币资本、实物资本、无形资本、金融资本、管理资本、人力资本、产权资本。资本公积：投资者实际缴付的投资额与其资本金的差额，资本汇率折算差额，接收捐赠的实物资产，资产评估增值。盈余公积：企业从税后利润中提取的积累资金，分公益金和一般盈余公积。货币资本：处于货币形态的资本，包括企业的现金、银行存款和其他货币资金（外埠存款、汇票存款、本票存款、信用卡存款和信用保证金存款等）银行汇票是汇款人将款项交存当地银行,由银行签发给汇款人持往异地办理转账结算或支取现金的票据。银行本票是银行签发的，承诺自己在见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据实物资本：表现为实物形态的各种资本，包括存货和固定资产等。无形资本：不具有实物形态的各种资本，包括企业的专利权、商标权、著作权、非专利技术、土地使用权和商誉等。人力资本对人的投资而形成的资本，包括学校教育、在职培训及保健设施等。二、资本的功能（1）联结生产要素，形成现实的生产力，推动价值的增值和积累。（2）联结流通要素，促进商品流通和货币流通，实现剩余价值和分配价值。（3）资源配置的职能。（4）激励和约束的职能。三、资本的特征增值性、竞争性、运动性、独立性和主体性、开放性。第二节资本运营综述一、资本运营的本质投资形态多样、追求效益最大化。二、资本运营的内容（一）按资本运动状态划分存量和增量（二）按资本运营形式划分实业、产权、金融、无形等。三、资本运营的特征以价值形态管理为原则的企业运营理念。注重资本的流动性。开放式的运营。风险性的运营。四、资本运营与生产运营（一）区别运营领域。运营对象。运营方式。（二）联系目的一致，相互依存，相互渗透。经营对象经营领域经营方式资本运营资本及其运动资本市场直接投资、股票、债券、借款等合理配置资本生产经营产品及其生产销售生产资料、劳动力、技术和商品市场通过调查社会需求生产销售增加利润等（三）企业从生产运营转向资本运营的意义1、有利于推进企业制度创新和管理创新同步发展。2、有利于公司经营集约化、多角化、集团化、国际化。3、有利于促进我国资本市场的发育和成熟。4、有利于培育和造就一支现代企业家队伍。第三节资本运营的目标一、利润最大化二、所有者权益或股东权益最大化三、企业价值最大化一、利润最大化息税前利润EBIT，营业收入-成本费用（借款利息除外）税前利润，EBIT-I税后利润，EBIT-I-T全部资本利润率，EBIT/全部资本额自有资本利润率，EBIT/自有资本额资产=负债+所有者权益利润=收入-费用资产行次金额负债及所有者权益行次金额流动资产长期投资固定资产无形资产递延资产其他资产资产总计流动负债长期负债负债总计实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计负债及所有者权益合计递延资产，是指本身没有交换价值，不可转让，一经发生就已消耗，但能为企业创造未来收益，并能从未来收益的会计期间抵补的各项支出。递延资产又指不能全部计入当年损益，应在以后年度内较长时期摊销的除固定资产和无形资产以外的其他费用支出，包括开办费、租入固定资产改良支出，以及摊销期在一年以上的长期待摊费用等。二、所有者权益最大化指投资者对企业净资产的所有权，包括实收资本，资本公积，盈余公积和未分配利润等。资本公积（capitalreserves）是指企业在经营过程中由于接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估增值等原因所形成的公积金。资本公积是与企业收益无关而与资本相关的贷项。资本公积是指投资者或者他人投入到企业、所有权归属于投资者、并且投入金额上超过法定资本部分的资本。盈余公积是指公司按照规定从净利润中提取的各种积累资金。盈余公积是根据其用途不同分为公益金和一般盈余公积两类。公益金专门用于公司职工福利设施的支出。按现行规定，上市公司按照税后利润的5%至10%的比例提取法定公益金。一般盈余公积分为两种：一是法定盈余公积。上市公司的法定盈余公积按照税后利润的10%提取，法定盈余公积累计额已达注册资本的50%时可以不再提取。二是任意盈余公积。任意盈余公积主要是上市公司按照股东大会的决议提取。法定盈余公积和任意盈余公积的区别就在于其各自计提的依据不同。前者以国家的法律或行政规章为依据提取；后者则由公司自行决定提取。用以弥补亏损或转增资本。三、企业价值最大化长期获利水平和能力收益现值法第四节资本运营的模式及原则一、资本扩张型运营模式1.横向型资本扩张2.纵向型资本扩张3.混合型资本扩张二、收缩型资本运营模式1.资产剥离2.公司分立3.分拆上市4.股份回购三、其他资本运营模式内部资产重组战略联合运营无形资产证券交易资产租赁四、资本运营创新模式的探索1.TCL—整体上市模式2.德隆集团—行业整合模式3.海尔集团—产融资本结合模式五、资本运营管理的基本原则（1）资本系统整合原则（2）资本结构最优原则（3）资本运营机会成本最小原则（4）资本经营的开放原则（5）资本周转时间最短原则（6）资本规模最优原则（7）资本风险结构最优原则目的之一：资本运作能有效地促进产业结构调整，促进资源优化配置目的之二：资本运作能促进企业对外扩张1、企业发展动机2、占有市场份额动机3、企业发展战略动机目的之三：资本运作能进一步促进证券市场发展资本运营的目的、意义公司名称资本运作类型资本运作事项新兴铸管收购兼并拟并购新兴铸管（集团）有限责任公司12家贸易公司；将铸管集团所属铝塑复合管和离心铸铁排水管生产线及其相关资产实施先托管后收购；将原为新兴铸管炼铁生产提供烧结矿原料的铸管集团所属午汲烧结生产线及其相关资产实施收购；通过受托管理铸管集团所持有徐州铸管31%股权。天大天财资产剥离或所拥有股权的出售公司将所持有控股子公司天大天财宽带软件网络技术有限公司4330.5218万股中的1000万股以３元／股的价格转让给天津天奥体育产业有限公司。ST特力A资产置换公司第一大股东深圳经济特区发展（集团）公司将深圳市华通汽车公司和深圳特发华日汽车企业有限公司60%股权和深圳市中天实业有限公司45%股权与本公司下属与汽车综合服务相关性不强、效益不佳的企业进行等价置换。ST重机股权转让因控股股东沪东造船厂自2001年3月26日起合并成新的法人实体沪东中华造船（集团）有限公司。沪东造船厂原持有的公司国有法人股12284.118万股（占总股本的50.87%）全部转由沪东中华造船（集团）有限公司持有。企业融资与资本运作的模式（一）承担债务式兼并即在目标企业资债相当或资不抵债的情况下，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收，以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并。（二）出资购买资产式并购即兼并企业出资购买目标企业的资产，这种形式一般以现金为购买条件，将目标企业的整体资产买断，因此，购买只计算目标企业的整体资产价值，并依其价值确定兼并价格。（三）运作银行贷款通过设立多家公司骗取银行贷款。（四）投资控股策略即收购公司向被收购公司投资，从而将其改组为收购公司的控股子公司的并购行为。其基本特征是：收购公司向被收购公司追加投资并以之为持股基础，被收购公司的所有者以其净资产作为并购后公司的产权持股，并购后被收购公司成为收购公司绝对或相对控股子公司。（五）二级市场收购即并购公司通过二级市场收购上市公司的股权，从而获得上市公司控制权的并购行为。我国《股票发行与交易管理暂行条例》规定：任何法人直接或间接持有一家上市公司发行在外的5%的股份时应作出公告；在持股比例达到发行在外股份的30%时，应发出收购要约，收购要约期满后若持股比例达到发行在外比例的50%，视为收购成功，否则为收购失败。（六）资产置换即指企业用其自身闲置的资产或目前尚能使用、但根据企业调整发展战略的意图，将来不再使用的资产，与企业自身发展所需要的资产相交换的活动。（七）借壳上市即非上市公司通过证券市场收购已挂牌上市的公司，再以反向收购的方法注入自己的有关业务和资产，达到间接上市目的的一种企业并购行为。买壳上市的过程不仅是控股的过程，也是两个企业合并的过程，通常，收购公司与目标公司融合后，目标公司不再独立存在，收购企业可以自己企业名称改变原有企业名称，并获得目标公司的财产权、所有权等其他权利。（八）包装上市即集团公司将部分优质资产拿出，联合其他投资者共同发起设立股份有限公司，进而运作上市。（九）托管经营即企业资产所有者根据一定的法律，将企业全部或部分资产的经营权、处置权等以契约形式，在一定条件下和期限内，委托给具有较强管理能力并能承担经营风险的法人和自然人去运作，以实现企业资源的再分配及委托资产的保值增值。企业改制中的资本运作模式（一）股份合作制案例：南京航海仪器二厂经营者持大股南京航海仪器二厂拥有823名职工，改制前净资产为1900多万元。为解决资产庞大、经营者无力购买的矛盾，南京市首次运用了刚出台的企业改制优惠政策，将企业承担的离退休人员的医疗费、职工安置费等从净资产中扣除，扣除后的净资产为400多万元，然后再从中按30％的比例奖励给经营者群体。同时经营者群体一次性付款，再优惠30％左右。这样5名经营者实际支付的购买价款为200万元。据悉，在该厂当了17年厂长的徐向东个人控股51％，享有绝对控股权，另外4人为副厂长和副书记，没有其他职工入股。（二）分离重组、分块搞活。对生产经营困难、包袱过重、整体难以搞活的企业，在不逃废银行债务的前提下，经债权人同意，将能够搞活的一块有效资产从母体中分离出来，采取出租、出售或承包给内部职工或其他法人经营，从而达到死一块活一块，充分利用好优良资产，进而整体搞活企业的目的。（三）银企联合、抵债返租。对负债过重，无还本付息能力的困难企业，将现存的全部或大部分资产抵顶银行贷款或让主债权银行保全，然后由银行作为产权所有者，将这部分资产返租给原企业经营，或由银行寻找新的承租人。银行通过收取租赁费的形式，逐年收回原企业贷款本息，以此达到活化银行债务，搞活企业的目的。（四）抵债转售。对银行贷款较多、无还本付息能力的企业，将部分或全部资产，划转给银行或被银行抵押，银行作为产权所有者，将其资产出售给原企业职工、经营者或社会其他法人经营。对资产和债务大体相抵或差距不大的企业，实行“零价转售”，并由购买者承担债务。（五）动产出售、不动产出租。即对流动资产进行出售，对设备、经营场地等不动产实行租赁经营。（六）抽本经营。这种办法主要在商流企业实施。基本做法是：按照所有权和经营权分离的原则，将亏困企业的流动资产抽回或变卖给经营者或内部职工，将原有企业的经营场所、经营设施等，通过招标竞价等方式，租赁或承包给企业内部职工或其他自然人，将企业资产“化整为零”，以柜组为单位，由个人或合伙经营，柜组有用人权、进货权、价格权和分配权；将企业内部组织结构“化零为整”，由原企业实行统一管理，定期收取租赁、承包费。（七）债权转股权。对债务包袱沉重无偿还能力的困难企业，经与债权人协商同意，动员除银行以外的债权人，将其全部债务或部分债务以投资入股的形式转作股权，同时发动本企业职工或其他社会法人入股组建有限责任公司，形成利益共同体。（八）土地置换。就是将地处市中心黄金地段的工业企业搬迁到郊外或乡镇，重新征地建厂，老厂区进行商业性房地产开发，利用级差地租和开发收入进行技术改造和新上项目，使企业获得新的发展机遇。（九）企业举债经营。即困难企业在改制时买不断公有产权或公有股权占比重过大的，可以将企业原国有或集体资产以举债的方式留给