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不良资产处置目录一、基本涵义二、目标客户三、交易模式四、达成交易的关键因素五、交易周期与收费六、业务流程七、相关法规附录、案例分析一、基本涵义是指企业为了达到一定的经营目标，改善财务指标和财务结构，对不能形成利润贡献的资产，合法合规地利用各种工具进行处置。客户类型客户的需求上市公司上市公司为了融资的需求，希望达到以下目的:谋求增发，配股达标，优化报表，调节利润上市公司及非上市公司盘活资产，用沉淀资产融资，项目孵化，表外运作，资产隔离金融机构（如银行、资产管理公司、金融租赁公司等）盘活资产，不良资产处置，不良资产率要求、资产充足率需求，资产结构性调节•重点是上市公司及拟上市公司二、目标客户三、交易模式•交易模式1发行信托计划进行资产处置•交易模式2信托工具•交易模式3结合其他金融工具•交易模式4直接投资•交易模式5银行不良资产的信托处置模式•交易模式6租赁信托业务交易模式1发行信托计划进行资产处置上市公司信托公司第三方1）信托部分资产，委托信托公司处置投资者投资者投资者3）以信托资产及收购协议为支持，发售信托计划合同5）￥2)签订收购（租赁）协议4）￥6)信托计划合同期间支付合同回报，到期后收购资产•上市公司希望出售一块沉淀或盈利能力不强的资产，用以优化财务报表。•引入第三方，上市公司的交易很干净。•通过发行信托计划融资，将上市公司的沉淀资产盘活变现，为公司提供新的现金流入。上市公司将资产信托给信托公司后，可以立即将公司沉淀的资产在财务报表中转换为应收帐款，避免提折旧，优化财务报表。信托公司在信托期内作为受托人管理资产，可以起到资产隔离，表外运营的作用。由于有关信托业务的会计准则、资产登记机构、税务规则没有确定，该模式的可操作性会有一些障碍。交易模式2－信托工具上市公司信托公司信托资产信托处置收益上市公司优质资产不良资产租赁公司（信托公司2）出售回租上市公司（自身或其他途径解决）信托投资公司定期委托投资上市公司将不良固定资产出售后回租，改善资产结构，增强资产流动性，同时可以调节利润。上市公司或第三方必须提供回租或回购保障。上市公司可以一次性将有问题的资产出售，实现资产证券化，并在几年中内逐步消化资产的亏损。交易模式3结合其他金融工具上市公司优质资产不良资产租赁公司信托公司上市公司将涉及不良资产的业务进行打包，组建新的公司B通过与租赁公司签订设备出售回租协议，回收现金，并降低公司的净资产。公司b通过出售回租降低净资产，提高了本身的投资价值，信托公司可以通过直接投资的方式彻底进行资产处置。上市公司可以一次性将有问题的资产出售，并在几年中内逐步消化资产的亏损，赢得了时间。交易模式4直接投资公司B①公司化处理②设备出售回租③直接投资收购降低了公司的净资产交易模式5银行不良资产的信托处置模式银行目前处置不良资产的手段有限，人手也有限，无法进行大规模的方法进行资产处置。而国内无论是机构或个人投资者也难以通过常规的投资渠道分享投资不良资产的收益。金新信托在银行不良资产处置方面可以采取资产打包处置、代理处置、发行信托计划方式进行处置、资产证券化、债转股、债务重组、股权收购、MBO、引入战略投资者等方式。交易模式6租赁信托业务1）签订的租赁资产信托合同金融租赁公司金新信托信托投资者租赁客户2）分割转让优先收益权3）￥4）支付合同款5）支付租赁费6）转移支付优先收益权项下的款项7）支付信托收益拓宽金融租赁公司的融资渠道，实现表外融资加快金融租赁公司沉淀租赁资产的流动性放大金融租赁公司的租赁规模降低金融租赁公司的融资成本培育金融租赁的投资者群体增强租赁公司和信托公司市场影响力和辐射力四、达成交易的关键因素客户公司自身条件•融资的需求：公司自身业绩或条件难以达到融资的财务需求–直接融资：•配股：平均三年的净资产收益率不低于10％，最低不低于6％。•增发：重大的资产重组–间接融资•资产负债率不高于70％，较高的利润率•产业/业务的组合：公司自身有调整产业结构和业务组合的需求：–公司的主业需要调整，需要重新塑造新的主业，原来的主业需要处置–公司的业务组合需要调整，主业需要增强，其他非主业产业需要收缩或处理。•现金流状况：公司具备进行不良资产处置的现金来源–公司的负债率较低，一般低于40％–公司具有充沛的现金。信托公司•经过项目的价值评估和风险分析后确认可行性和可操作性–评估待处理资产的价值、行业特性、交易市场的流动性。–客户公司在处置该资产过程中的资金、承诺、担保等支持的力度。六、交易周期与收费交易周期•一般为2－4个月收费•上市公司处置资产总额的5％－10％七、业务流程根据产品的特点,对来自项目源的项目进行初步筛选对项目的可行性,可操控性作出初步分析提交初步建议书根据项目方案实施尽职调查初步分析初始谈判设计完整的项目方案流程:主要工作和内容阶段项目开发设计方案项目实施进行详细的企业尽职调查编写项目建议书根据项目的具体条件设计完整的操作方案和客户沟通具体方案并进行方案优化客户批准整体方案正式签定项目合同项目筛选反馈与总结实施项目方案和客户进行初步谈判,明确意向,项目目标,费用等要素优化并批准项目方案跟踪项目的实施过程,及时反馈与总结以控制项目的顺利进展时间3天3天2周2周1周1周3-6月七、相关法规•公司法•信托法•信托公司管理条例•资金信托管理办法•金融租赁公司管理办法•租赁会计准则•公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则案例为某上市公司处置不良资产，提高其净资产收益率（ROE）一、项目背景•该公司是从事港口运输的上市公司，面对公路、铁路运输竞争的强大压力，公司在主营业务利润率不高，每年的净资产收益率均不到6％，后续融资能力丧失。•公司现金充沛，但缺乏主业投资机会。2002年公司将2.3亿元进行国债委托，带来投资收益2300万元，占据了总利润的半壁江山。•公司希望和投资银行合作，运用综合性的金融工具和进行战略规划，提升公司的净资产收益率，增强公司的核心竞争力。二、公司收益分析（根据2002年年报）•ROE（净资产收益率），为公司的核心财务指标；•ROE==xx•以上三个公式，分别指公司的销售净利率、总资产周转率、负债杠杆•2002年股份公司的收益率分析：•ROE=xx=27.47%x12.15%x1.114=3.72%净资产净收益销售收入销售收入总资产总资产净资产267397298006071846972980060净收益由于公司的净资产收益率为以上三个因素的结合，销售净利率一般，公司的总资产周转率与财务杠杆偏低，导致净资产收益率偏低。三、提高净资产收益率的可行性途径•如何提高净资产收益率：•A、提高销售净利率•B、提高总资产周转率•C、提高财务杠杆比率•根据该公司目前概况，目前以提高B项为主，其次为提高A项，最后为C项。1、提高净资产收益率的可行性途径－提高总资产周转率如何提高总资产周转率：需增加公司的业务收入或降低总资产额，由于降低公司的总资产额的可能性很小，故需增加业务收入，才能提高总资产周转率。增加业务收入的可能途径：•一、通过新增投资手段：•A、通过营销手段扩大市场份额，增加目前的主营业务；•B、或通过购并同业或关联行业的优质企业，合并报表后，快速增加公司目前的主营业务收入。•C、或购并具有业务增长点的其它行业的优质企业，快速增加公司新业务收入。•二、通过置换原有资产手段：•原有不良资产或效益性较低的非货币资产，存在于应收款类、长期股权投资、固定资产等科目中（具体金额需尽职调查后获知）。•A、通过金融融资租赁、信托等金融工具，将其置换出去；•B、或直接与优质资产进行置换；•C、或直接大幅、准确地计提资产的所有潜亏，一次性计入某一年度损益。•置换所产生亏损的处理方法：暂时不体现亏损，或将亏损一次性统一计入某一年度损益。如何提高销售净利率：•A、提高毛利率•B、降低管理费用•C、需要进行尽职调查，以确定以上A、B项实施的可能性及如何实施。2、提高净资产收益率的可行性途径－提高销售净利率如何提高财务杠杆比率：•公司通过购并快速实施了大幅扩张，则有可能通过增加负债提高负债比率，以提高财务杠杆比率。•增加负债，同时降低净资产3、提高净资产收益率的可行性途径－提高财务杠杆比率ROE测算：•假设销售净利率（扣掉理财的非经常性损益后）保持在15%，若ROE需达到配股的最低指标6%（同时资产负债率应较高，否则无充分理由申请配股）则：•若资产负债率达到20%（即财务杠杆比率为1.25），则总资产周转率需达到0.32次；•若资产负债率达到30%（即财务杠杆比率为1.43），则总资产周转率需达到0.28次；•若资产负债率达到40%（即财务杠杆比率为1.67），则总资产周转率需达到0.24次；4、提高净资产收益率的可行性途径－ROE模拟•若资产负债率达到20%，总资产周转率需达到0.32次，则销售收入：•Assets=（x-71846）/x=20%x=89808万元；•即公司需增加负债=89808-80060=9748万元。•Sales=89808*0.32=28738万元；•即销售额需达到28738万元，即需增加销售收入28738-9729=19009万元。•若资产负债率达到30%，则总资产周转率需达到0.28次，则销售收入：•Assets=（x-71846）/x=30%x=102637万元；•即公司需增加负债=89808-80060=22577万元。•销售额同上，需达到28738万元。•若资产负债率达到40%，则总资产周转率需达到0.24次，则销售收入：•Assets=（x-71846）/x=40%x=119743万元；•即公司需增加负债=119743-80060=39683万元。•销售额同上，需达到28738万元。提高净资产收益率的可行性途径－ROE模拟（续）•上述测算的仅为几种可能性以提高ROE；•需根据公司的未来的战略发展目标，以及公司的实际情况，再最终确定具体的具有可操作性的方案；•公司的基本面较好，如主营业务收入及收益稳定、融资空间巨大、税收优惠、西部的低制造成本、上市公司所具有的低成本融资优势等众多因素，公司提高ROE的可能性很大。5、提高净资产收益率的可行性途径－总结四、不良资产处置方案一：应收款处置企业机构投资者信托公司关联公司应收款信托1.企业将应收款通过信托公司设立财产信托。2.财产信托后，受益权可分设为优先收益权（60%）和次级收益权（40%）。3.将优先收益权出让，次级收益权由企业持有。60%应收款现金回笼----公司出让金受托出让收益权五、不良资产处置方案二：闲置资产处置上市公司优质资产闲置资产信托公司财产信托收益租赁公司上市公司或关联方提供担保融资收购现金出租1.信托公司对租赁公司承诺回购；2.信托公司将资产出售获得的现金，进行国债或股票投资；3.如果租金、信托管理费共计为为9%，上市公司可获得3%的收益。债券市场、证券市场委托投资