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北京市天银律师事务所关于海信科龙电器股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组实施结果之法律意见书天银股字[2010]第045号中国·北京海淀区高梁桥斜街59号院中坤大厦15层电话：010-62159696；传真：010-88381869二○一○年六月法律意见书释义在本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：本所、本所律师指北京市天银律师事务所、参与本次交易的律师海信科龙、本公司、公司指海信科龙电器股份有限公司海信集团指海信集团有限公司海信国际指海信国际（控股）有限公司海信空调指青岛海信空调有限公司海信山东指海信（山东）空调有限公司海信浙江指海信（浙江）空调有限公司海信日立指青岛海信日立空调系统有限公司海信北京指海信（北京）电器有限公司海信模具指青岛海信模具有限公司海信营销指青岛海信营销有限公司海信南京指海信（南京）电器有限公司浙江先科指浙江先科电器制造有限公司长兴经纬指长兴经纬建设开发有限公司日立空调指株式会社日立空调系统（后更名为日立空调·家用电器株式会社）台湾日立指台湾日立股份有限公司联合贸易指株式会社联合贸易海信光学指青岛海信光学有限公司目标公司指海信山东、海信浙江、海信北京、海信日立、海信模具、海信营销标的资产指海信空调所持的海信山东100%股权、海信浙江51%股权、海信北京55%股权（海信北京持有海信南京60%的股权）、海信日立49%股权、海信模具78.7%股权及其购买的海信营销的白色家电营销资产本次交易指本次海信科龙向海信空调以非公开发行股份为对价，购买海信空调拥有的标的资产的行为白色家电、白电指对电冰箱、家用空调器、冷柜、洗衣机等家用电器产品的一种通常分类名称，区别于通常称法律意见书为“黑色家电”的彩电等多媒体家电产品清洗豁免指根据香港证监会《公司收购、合并及股份购回守则》规则26的豁免注释1，由执行人员允准豁免海信空调及其一致行动人士向公司发出全面收购要约的责任，使海信空调及其一致行动人士毋须收购其尚未拥有或不属于收购项下议定收购范围的、公司余下已发行的股份《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》青岛市国资委指青岛市国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会商务部指中华人民共和国商务部《公司章程》指《海信科龙电器股份有限公司章程》法律意见书北京市天银律师事务所关于海信科龙电器股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组实施结果之法律意见书天银股字[2010]第045号致：海信科龙电器股份有限公司北京市天银律师事务所接受委托，担任本次海信科龙向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的专项法律顾问，为海信科龙本次交易出具法律意见书。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《收购办法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，出具本法律意见书。对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：1、本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规、部门规章和规范性文件发表法律意见；2、本所及在本法律意见书上签字的律师与海信科龙不存在可能影响本所及签字律师公正履行职责的关系；本所律师承诺已遵守法律、行政法规及相关规定，遵循了诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证本所出具的法律意见书内容的真实性、准确性、完整性；3、、本所同意将本法律意见书作为海信科龙本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；4、本所律师同意海信科龙、财务顾问机构在为本次交易出具的报告书中部分或全部自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；5、本所仅就与海信科龙本次交易有关的法律事项发表法律意见，并不对有关财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或海信科龙本次交易法律意见书相关各方的文件引述；6、本所已得到包括海信科龙在内的本次交易各相关方保证，即其已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；7、对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、海信科龙或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见；8、本法律意见书仅供海信科龙为本次交易目的而使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。本所律师根据国家现行有效的有关法律、法规及规范性文件，在对海信科龙本次交易的合法、合规、真实、有效性进行充分核查和验证的基础上，现就本次重大资产重组实施结果出具法律意见如下：一、本次重大资产重组获得的批准与授权本次交易双方及目标公司海信山东、海信浙江、海信北京、海信日立、海信模具、海信营销已取得的批准和授权情况如下：（一）海信科龙取得的批准和授权1、2009年5月8日，海信科龙第六届董事会2009年第九次会议审议通过了《海信科龙电器股份有限公司向特定对象发行股份（A股）购买资产暨关联交易的预案》等议案；因本次交易属于重大关联交易，故董事会会议审议该等议案时关联董事回避表决，本次交易经出席会议的非关联董事的有效表决通过；独立董事已对本次交易发表了独立意见。2、2009年6月29日，海信科龙第七届董事会2009年第二次会议审议通过了《海信科龙电器股份有限公司向特定对象发行股份（A股）购买资产暨关联交易的议案》等事项；因本次交易属于重大关联交易，故公司董事会审议该等议案时关联董事回避表决，本次交易经出席会议的非关联董事的有效表决通过；独立董事已对本次交易发表了独立意见。3、2009年6月29日，海信科龙第七届监事会2009年第二次会议审议通过法律意见书了上述关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案。4、2009年8月31日，海信科龙2009年第四次临时股东大会以及类别股2009年第一次临时股东大会审议通过了上述关于公司向特定对象发行A股股份购买资产的议案。5、2010年3月23日，中国证监会向海信科龙核发证监许可[2010]329号《关于核准海信科龙电器股份有限公司重大资产重组及向青岛海信空调有限公司发行股份购买资产的批复》，核准海信科龙本次重大资产重组及向海信空调发行362,048,187股股份购买相关资产。（二）海信空调取得的批准和授权1、2009年6月29日，海信空调召开董事会，同意与海信科龙签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》；同意与海信营销签署附条件生效的《白电营销资产收购协议》。2、2009年8月28日，海信科龙收到香港证监会通知获悉其企业融资部执行董事或其代表有条件豁免海信空调因上市公司发行代价股份而须就公司股份提出全面收购建议的责任。3、2010年3月23日，中国证监会向海信空调核发证监许可[2010]330号《关于核准青岛海信空调有限公司公告海信科龙电器股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准豁免海信空调因本次交易而增持海信科龙362,048,187股股份，导致合计持有海信科龙612,221,909股股份，约占海信科龙总股本的45.21%而应履行的要约收购义务。（三）目标公司取得的批准和授权1、2009年6月23日，海信山东的股东海信空调作出决定，同意将其持有的海信山东100%的股权转让给海信科龙，转让价格以经国有资产监督管理部门备案的评估净资产值为基础。2、2009年6月23日，海信浙江股东会作出决议，同意海信空调将其持有的海信浙江51%的股权转让给海信科龙，转让价格以经国有资产监督管理部门备案的评估净资产值为基础。长兴经纬已就本次交易出具《放弃优先购买权同意书》，同意海信空调将所持海信浙江51%的股权转让予海信科龙并放弃优先购买法律意见书权。3、2009年6月23日，海信北京股东会作出决议，同意海信空调将其持有的海信北京55%的股权转让给海信科龙，转让价格以经国有资产监督管理部门备案的评估净资产值为基础。雪花集团已就本次交易出具《同意放弃优先购买权声明函》，同意海信空调将所持海信北京55%的股权转让予海信科龙并放弃优先购买权。4、2009年6月23日，海信日立董事会作出决议，同意海信空调将其持有的海信日立49%的股权转让给海信科龙，转让价格以经国有资产监督管理部门备案的评估净资产值为基础。2009年4月24日，日立空调、台湾日立、联合贸易已就本次交易分别出具《放弃优先购买权同意书》，同意海信空调将所持海信日立49%的股权转让予海信科龙，并同意放弃优先购买权。2010年4月13日，青岛市经济技术开发区/黄岛区对外贸易经济合作局核发的青开外经贸资审字[2010]057号《关于青岛海信日立空调系统有限公司有关股权变更的批复》，同意海信空调将所持海信日立49%股权转让给海信科龙。同时，海信日立获得商外资青府开字[2002]0130号《外商投资企业批准证书》。5、2009年6月23日，海信模具股东会作出决议，同意海信空调将其持有的海信模具78.7%的股权转让给海信科龙，转让价格以经国有资产监督管理部门备案的评估净资产值为基础。2009年4月28日，王培松、于昕世等47位自然人股东以及海信集团、海信光学就本次交易分别出具《放弃优先购买权同意书》，同意海信空调将所持海信模具78.7%的股权转让予海信科龙，并同意放弃优先购买权。6、2009年6月23日，海信营销的股东海信空调作出决定，同意海信营销将其白电营销资产转让给海信空调。同意上述白电营销资产相关转让协议签署后，海信空调将其所受让的白电营销资产转让给海信科龙并签署相关转让协议；海信营销将应海信空调的要求，将其白电营销资产直接向海信科龙交割与过户。2009年6月23日，海信营销职工代表大会作出决议，同意在白电营销资产向海信科龙交割时，与该营销资产有关的人员随资产的转移一并由海信科龙承继，即与营销资产有关的人员与海信科龙重新签订劳动合同。海信营销就白电营销资产中相关债务的转移已取得主要债权人的同意。法律意见书（四）标的资产评估结果的备案以及青岛市国资委的批准1、2009年7月31日，青岛市国资委对本次交易标的资产的评估结果进行了备案。2、2009年8月6日，青岛市国资委出具青国资产权[2009]26号《关于青岛海信空调有限公司向海信科龙电器股份有限公司注入白色家电资产认购其非公开发行A股股份的批复》，同意有关本次交易的方案，并同意海信空调将拟注入的白电资产和负债合计作价人民币123,820.48万元注入海信科龙，海信科龙以3.42元/股的价格向海信空调非公开发行36,204.8187万股(每股面值1元，以证券监督管理机构最终审定核准数量为准)A股股份，作为购买标的资产所支付的对价。本所律师认为，本次交易已取得必要的各项批准和授权，符合《重组办法》、《若干规定》以及其他相关法律法规的规定，《发行股份购买资产协议》已正式生效，本次交易可以实施。二、本次重大资产重组的实施情况经核查，海信科龙与海信空调于2010年3月31日签署了《资产交割确认协议书》（附件一：《白电营销资产清单》、附件二：《人员安置及接收确认书》），确认各方已于2010年3月31日正式办理和实施标的资产的移交手续，本次交易的标的资产中涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，包括但不限于对外投资、机动车等，其占有、使用、收益、处分及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给乙方，所有权自权属变更登记手续办理完毕之日起转移给乙方。有关本次交易的实施结果的具体情况如下：（一）标的资产过户情况