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证券代码：000620证券简称：*ST圣方公告编号：2011-022黑龙江圣方科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易相关承诺事项及履行情况公告本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。2011年4月15日，黑龙江圣方科技股份有限公司（以下简称“圣方科技”或“本公司”）收到中国证监会《关于核准黑龙江圣方科技股份有限公司重大资产重组及向新华联控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]548号），核准本公司本次发行股份购买资产。根据《黑龙江圣方科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）及其实际控制人傅军先生，北京长石投资有限公司（以下简称“长石投资”）、北京合力同创投资有限公司（以下简称“合力同创”）、科瑞集团有限公司（以下简称“科瑞集团”）、泛海能源投资股份有限公司（以下简称“泛海投资”）、巨人投资有限公司（以下简称“巨人投资”），北京新华联置地有限公司（以下简称“新华联置地”）等各方，以及中介结构做出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：承诺人承诺事项主要内容承诺履行情况新华联控股、科瑞集团、泛海投资、巨人投资、长石投资、合力同创关于重大资产重组涉及标的资产的业绩承诺承诺新华联置地在2009年、2010年和2011年经审计所确认扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于35,375.85万元、45,213.45万元、55,000万元，且在本次发行后股本规模不变的情形下，确保圣方科技2009年、2010年和2011年实现的扣除非经常性损益后每股收益分别不低于0.22元、0.28元、0.34元。根据信永中和出具的2010A10024-1号及XYZH/2010A10052号审计报告，新华联置地2009年度、2010年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为36,145.97万元、51,448.63万元，达到业绩承诺的要求。本公司将继续关注拟购买资产2011年度利润实现情况。新华联控股以圣方科技回购股份方式提供盈利预测不足补偿的承诺如果新华联置地2009年、2010年和2011年经审计所确认扣除非经常性后归属于母公司的净利润或圣方科技2009年、2010年和2011年实现的扣除非经常性后每股收益未达到上述承诺时，则在上述承诺期满之后，新华联控股同意圣方科技以总价人民币1.00元的价格定向回购其持有的一定数量的圣方科技的股份，若上述定向回购议案经公司股东大会表决未获通过，则新华联控股承诺将等同于上述数量的股份赠送给除本次发行对象外的其他股东。根据信永中和出具的2010A10024-1号及XYZH/2010A10052号审计报告，新华联置地2009年度、2010年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为36,145.97万元、51,448.63万元，达到业绩承诺的要求。本公司将继续关注拟购买资产2011年度利润实现情况。新华联控股、科瑞集团、泛海投资、巨人投资、关于发行股份锁定期的承诺自圣方科技本次新增股份发行结束后，公司股票恢复上市的首个交易日起三十六个月内，不上市交易或者转让其拥有权益的股份。截至目前，不存在违背该承诺的情形。长石投资、合力同创新华联控股关于株洲新华联土地的承诺自愿为株洲新华联药业有限公司在与株洲新华联房地产开发有限公司签订的《国有土地使用权转让合同之补充协议》项下的退款及补偿金支付义务提供连带责任担保，即：若株洲新华联药业有限公司未能按该《补充协议》约定向株洲新华联房地产开发有限公司全额退款及支付补偿金的，由新华联控股负责向株洲新华联房地产开发有限公司予以支付。截至目前，不存在违背该承诺的情形。新华联控股新华联大厦租金自2010年1月1日起将租金提高至3.0元/㎡·日，并根据市场情况按每年不低于2%的幅度增加租金；非关联方租用部分的租金基本在3.0元/㎡·日截至目前，不存在违背该承诺的情形。新华联控股新华联置地及其子公司涉及土地增值税的相关问题承诺截止2009年12月31日，新华联置地及其控股子公司北京新华联伟业房地产有限公司、北京新华联恒业房地产开发有限公司、北京先导华鑫房地产开发有限公司、北京华信鸿业房地产开发有限公司已按规定预缴了土地增值税，并已预提了土地增值税。本次发行完成后，税务部门对上述公司开发的房地产项目按《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发【2006】187号）和《土地增值税暂行条例》的规定进行土地增值税清算时，在本次评估及盈利预测假设的条件下，若在扣除预缴土地增值税款及预提土地增值税款后仍需补交的，则应补交的土地增值税款由新华联控股全部承担。截至目前，新华联置地尚未发生扣除预缴土地增值税款及预提土地增值税款后仍需补交的情形。不存在违背该承诺的情形。新华联控股、长关于避免同业1、不直接或间接从事与圣方科技主营业务相同或截至目前，不存在违背该承诺的情石投资、合力同创、傅军竞争的承诺相似的业务；本次重组完成后，新华联控股有限公司所控股的北京香格里拉房地产开发有限公司和北京新华联房地产开发有限公司将不再以任何方式获取新的新的房地产开发项目；2、不从事与圣方科技业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以控股经营和控股拥有在其他公司或企业的股份或权益的方式从事与圣方科技业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；3、在生产、经营和市场竞争中，不与圣方科技发生利益冲突。在重组后的圣方科技审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，将按有关规定进行回避，不参与表决。4、如圣方科技认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与公司存在同业竞争，则承诺人将在圣方科技提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如圣方科技进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司。5、若承诺人违反上述承诺，则应对圣方科技因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿。”形。新华联控股、傅军关于规范关联交易的承诺1、本次重组完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及圣方科技《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重组完成后，承诺人与圣方科技之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价截至目前，不存在违背该承诺的情形。格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害圣方科技及其他股东的合法权益。承诺人和圣方科技就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。3、由于湖南新华联建设工程有限公司与新华联置地发生的日常关联交易金额较大，为切实减少重组后上市公司的关联交易，避免控股股东、实际控制人利用关联交易侵害圣方科技利益，本次重组完成后三年内，承诺人将其所持湖南新华联建设工程有限公司的控股权转让给圣方科技，如果收购湖南新华联建设工程有限公司控股权的相关议案未获得圣方科技董事会表决通过（根据《公司法》及公司章程还需公司股东大会审议的，如未获得上市公司股东大会表决通过）的，承诺人须自前述相关议案经圣方科技董事会或股东大会审议后的否决结果公告之日起三个月内将湖南新华联建设工程有限公司的控股权按市场公允价转让给无关联的第三方。”新华联控股、长石投资、合力同创、傅军关于保证圣方科技独立性的承诺本次重组完成后，新华联控股及其一致行动人、实际控制人傅军先生承诺保证圣方科技人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。截至目前，不存在违背该承诺的情形。新华联控股、傅军关于遵守上市公司对外担保及关联方资金往来规定的承诺承诺人及其控制的其他企业与圣方科技的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公截至目前，不存在违背该承诺的情形。司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范圣方科技对外担保行为，不违规占用圣方科技的资金。新华联控股针对重大诉讼事项的承诺如因《圣方科技发行股份购买资产暨关联交易报告书》中所述诉讼或其他任何未披露诉讼、仲裁或行政处罚而给新华联置地及其下属公司或重组完成后的圣方科技造成经济损失的，新华联控股将对新华联置地及其下属公司或重组完成后的圣方科技做出全额补偿。截至目前，不存在违背该承诺的情形。新华联控股针对延期交房违约赔偿金的承诺如果新华联置地及下属公司目前在售的房地产开发项目因其他延期交房事项产生违约赔偿而给新华联置地及下属公司或重组完成后的圣方科技造成经济损失的，新华联控股将就该等经济损失对新华联置地及下属公司或重组完成后的圣方科技做出全额补偿。截至目前，不存在违背该承诺的情形。新华联国际投资有限公司提供连带责任如果因新华联控股不能履行或者不能完全履行本次重组中的相关承诺事宜而给圣方科技造成紧急损失，且新华联控股未对圣方科技的该等经济损失做出全额补偿的，由新华联国际投资有限公司给予补偿。截至目前，不存在违背该承诺的情形。财务顾问尽职承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次发行股份购买资产暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。截至目前，不存在违背该承诺的情形。律师尽职承诺根据现行法律、法规及规范性文件的要求和规定，依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对圣方科技本次重大资产重组实施过程涉及的事实和法律事项进行了合理、必要及可截至目前，不存在违背该承诺的情形。特此公告。黑龙江圣方科技股份有限公司董事会2011年6月3日能的核查与验证，听取了有关各方的陈述和说明，并在此基础上发表法律意见。