中国多层次资本市场

中国多层次资本市场目录第一部分中国经济现状与企业发展第二部分中国多层次资本市场第三部分投资银行业务介绍第四部分私募股权投资业务介绍中国经济现状与企业发展中国经济发展现状劳动力成本上升，原材料价格波动，出口受阻，内销不畅，竞争加剧，投资难赢，融资不顺，生意不好做，企业难！通货膨胀，股市震荡，房市调整，民间融资险象环生，基金、黄金及相关金融创新产品变现差强人意，个人难！中央政府政策难度前所未有，地方政府收入模式再次陷入危机，政府难！就业压力、产业集群困难、产业大格局思路不清！结论核心竞争力资源配置能力资源配置人力资源土地资源政策资源原材料资源资金资源…………稀缺资源配置人力资源土地资源资金资源最稀缺资源配置资金资源现阶段企业第一核心竞争力：资本运作能力中国企业的现状与分类现状第一类企业：大型骨干或者垄断性企业第二类企业：细分市场或者行业龙头第三类企业：具有一定实力但竞争力不足的中型企业第四类企业：明显较弱的中小企业中国企业的现状与分类目前，中国正处在金融危机与经济危机继续蔓延的内外环境中，企业该如何度过这个有可能漫长的冬天？中国企业如何过冬第一类企业：大型骨干或者垄断性企业–减少非关联投资–关联整合–股权投资中国企业如何过冬第二类企业：细分市场或者行业龙头–多元化融资–为上市做准备中国企业如何过冬第三类企业：具有一定实力但竞争力不足的中型企业–成为第一或者第二类企业：通过多元化资本–通过并购融入大企业或者竞争力企业，通过老股流通或者新增新股的方式合作，得到现金或者股权–转型——资本密集型（由劳动密集型转化而来）中国企业如何过冬第四类企业：明显较弱的中小企业–迅速将资产软着陆，回笼资本，将资金投入具有强大竞争力或者未来发展空间的先进生产力的产业企业与资本不论哪类企业，在新的发展时期都离不开资本的支持，经济低迷时期更是如此，那么，企业资本运作的手段和方式到底都有哪些呢？企业融资的途径与方法中国多层次资本市场资本市场的主要功能直接融资资源配置风险管理价格发现资本市场多层次资本市场体系中小企业板创业板：创业创新的“发动机”代办股份转让系统和各地产权交易市场：上市资源的“孵化器”与“蓄水池”A股主板主板市场二板市场三板市场国际板我国的OTC市场代办股份转让是证券公司为非上市股份有限公司股份转让提供的一项服务，是独立于证券交易所之外的一个系统为妥善解决原STAQ、NET系统挂牌公司流通股的转让问题，2001年6月12日经中国证监会批准，代办股份转让工作正式启动，7月16日第一家股份转让公司挂牌。为解决退市公司股份转让问题，2002年8月29日起退市公司纳入代办股份转让试点范围。股份转让以集合竞价的方式配对撮合，现股份转让价格不设指数，股份转让价格实行5%的涨跌幅限制。股份实行分类转让，公司股东权益为正值或净利润为正值的，股份每周转让五次，其他公司股份每周转让三次。IPO基本概念IPO：首次公开发行股票（并上市）公司向社会公众发行新股份，公司取得募集资金。公开发行：股东超过200人或向不特定对象募股。我国发行数量的规定：1、股本总额4亿股以上的发行量在10％及以上；2、股本总额小于4亿股的，发行量为发行后总股本的25%。企业为什么要上市？•资本平台：直接融资渠道。•财富效应：富豪生产流水线，出售很小一部分股权即套现数千万元。•公司治理：百年老店的基石，实现公司基业常青。•留住人才：上市带来的声誉；股权激励。•荣誉与鲜花：扩大企业知名度，有利于企业树立良好市场形象，获得商业伙伴信赖。•以股票为支付手段，实现兼并扩张。当前时机发行上市树立标杆，容易获得政府各方面的支持和优惠，如税收、财政补贴、土地、立项等。政府大力支持企业上市中央政府地方政府实施国家创新战略，创造企业多渠道融资平台鼓励优质企业上市，提升资本市场质量倡导契约精神，培育诚信精神鼓励企业发展，带动地方经济吸引社会资金进入本区域，利用资本市场“引资”推动地方经济转型企业的生命周期与融资方式选择种子期创业期扩张期成熟期•市场调研•取得研究成果•设立公司•开始生产经营•开拓市场•富有激情•扩大产能和规模•以增长为目标•管理不规范•品牌建设•注重管理•企业运作制度化融资方式资金来源•创业者自有资金•风险投资•私募基金•战略投资者•创业板资本市场：基金、机构投资者、股民等；•银行融资方式•股权•股权•民间高利贷•股权：首发＋增发•债务：债券、可转债、贷款•方式：公开发行＋非公开发行；现金认购＋资产认购•主板资本市场（包括主板和中小板）•银行主板、中小板-发行条件的五大方面主体要求独立性规范运行财务与会计募集资金运用发行主体要求设立满三年（主板须有连续三年的盈利记录/创业板需有两年盈利记录）：过去的良好表现是对公司未来预计的基石。发行人的股权清晰，出资足额缴纳：若存在潜在纠纷，则无法保障新股东、投资者的利益。最近三年高管没有变更：核心高管是企业的灵魂，同样一个企业在不同团队下的表现千差万别，高管的变更不仅无法保障公司未来会有同样的盈利表现，其中往往还蕴含着一些不为人知的“秘密”。最近三年实际控制人没有变更：实际控制人拥有企业的经营和财务决策权，实际控制人的变更往往会给企业前途带来重大影响。发行条件-独立性独立性业务独立人员独立财务独立机构独立资产完整•拥有基本生产系统、辅助生产系统、供应系统、销售系统以及相关设施（产、供、销、研），资产产权清晰•完整业务体系，产供销体系齐全；不得有同业竞争或显失公平的关联交易•公司高管不得在股东单位兼任除董事以外的相关职位•股东推荐董事和经理人选需经过合法程序进行•独立的财务核算体系，独立作出财务决策；•资金独立、账户独立；•纳税独立。•建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权•与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形发行条件-规范运作规范运作•有效的公司治理保障了外部投资者的利益不宜受到大股东侵犯。•公司治理防范股东和高层层面的利益侵占。•完善的内部控制能有效保障财务报表的真实性和公司资产不受侵害。•内部控制着眼于公司员工的舞弊案件。发行条件-财务与会计设定相应的财务指标做为上市审核的依据：公司过去经营形成的财务成果是未来发展的必要前提和基础；对财务指标的理解不能仅仅理解纯粹的会计数字，更要体现盈利质量优良：主营业务收益，现金含量高，持续能力强！盈利的持续性：因为投资者购买的是企业的未来，因此任何影响公司盈利持续性的因素都将是危险的。完善的内部控制是真实财务报表的必要前提：内部控制控制财务报表产生的过程，要求任何业务和财务数据有据可查，增加财务造假的成本。募集资金投向带来公司未来业绩增长或保障，投资者给予良好投资评价宏观方面：符合国家产业政策、环保要求等微观方面：与公司规模适应；拥有良好项目需要投资。原则上用于公司所熟悉的主业，否则无法判断未来盈利杜绝：公司上市仅为圈钱，并无可投项目防范：公司将募集资金挪做他用，随意变更募集投向创业板与主板（中小板）发行条件比较依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人已足额出资，不存在重大权属纠纷。标准1：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万；标准2：最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十；最近一期不存在未弥补亏损。最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元；或最近3个会计年度营业收入累计超过人3亿元；最近一期不存在未弥补亏损。创业板主板/中小企业板主体资格业绩要求创业板与主板（中小板）发行条件比较最近一期末净资产不少于2000万元（对无形资产比例无要求）。发行后股本总额不少于3000万元。上市条件：发行后股本不少于3000万元。发行前股本总额不少于3000万元。上市条件：发行后股本总额不少于5000万元。创业板主板/中小企业板资产规模和结构股本规模最近一期末无形资产（扣除土地、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例不高于20%。发行人应当主要经营一种业务。最近2年主营业务未发生重大变化。最近3年主营业务未发生重大变化。主营业务最近2年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。最近3年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。高管和实际控制人创业板与主板（中小板）比较自主创新企业及成长型创业企业。保荐机构需对自主创新和成长性出具专项意见。成熟企业，注重资产规模及持续盈利能力的稳定性。创业板主板/中小企业板公司定位设立单独的创业板发行审核委员会，人员35名，除了会计、法律等专家外，吸收行业专家参与。建立审核专业咨询机制，听取行业技术和管理专家意见更新发审理念，简化发审程序，更注重对企业未来发展前景的审核主板发行审核委员会，成员共25名，每次会议7名委员出席，赞成票高于5票为通过。发行审核创业板与主板（中小板）的比较创业板主板/中小企业板发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。控股股东和实际控制人解读：创业板对控股股东和实际控制人约束更强，由于创业型企业总体运作不规范和未来发展前景的不确定，监管层更加关注控股股东和实际控制人的诚信问题。IPO基本流程之一：改制重组改制前准备工作聘请券商、律师、会计师和评估师等中介机构，对公司进行尽职调查；对控股股东和实际控制人尽职调查。确定公司上市决策，成立上市办。筹备制定改制方案改制实施阶段完成改制、发行方案论证；制定引进战略投资者方案；制定具体工作计划和时间表。战略诊断，明确公司的盈利模式及发展战略；彻底改制，构造合格的上市公司主体，消除同业竞争，尽量限制关联交易；流程再造，组织结构调整，突出公司特征，如申请专利、引进人才、技术优化等；进行财务规划，明确财务目标；确定基准日进行审计和评估；验资；召开创立大会，成立股份公司。IPO基本流程之二：辅导辅导第二阶段核查公司改制是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否合规；督促实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；核查公司是否妥善处理了商标、专利、土地、房屋、采矿权等法律归属问题；规范公司与控股股东及其他关联方关系。辅导第一阶段辅导第三阶段辅导第四阶段督促公司董事、监事、高管等人员进行全面的法规和知识学习或培训，进行必要的授课。督促公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务管理体系；督促公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定切实可行的募集资金投向及其他投资项目的规划。落实辅导中发现问题的整改，对辅导进行考核评估，对接受考核的人员进行书面考试，制作发行申请文件；证监会派出机构验收；辅导期限不做要求，以证监局进行验收出具辅导工作监管报告为结束标志。IPO基本流程之三：申报及审核见面会保荐机构组织企业、律师、会计师事务所制作IPO申请文件，包括安不限于招股说明书，财务审计报告、法律意见书、投资项目可行性研究报告等；保荐机构及两名保荐代表人进行尽职推荐，证券公司完成内核程序并报证监会，证监会5个工作日内决定是否受理材料。申报材料发行部审核创业板发行主管部门组织与发行人董事长、董秘、