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1基金发起人：合鼎股权投资基金基金管理人：上海和融投资管理有限公司基金金融合伙人：上海银行股份有限公司基金全程律师：德恒律师事务所让资产更智慧高益城市发展投资基金募集说明书本建议书只向满足特定资质的投资主体定向发出，收到即承诺保密义务，不得复印外传；本建议书不代表正式的法律文件。基金规模3-6亿元人民币基金存续期1.5+1年基金申购起点金额：500万元，超出部分以10万元的整数倍增加。出资优先、时间优先,募集人数≤48预计收益优先投资者预计年收益率约20%（年固定收益15%+项目浮动收益）劣后投资者预计年收益约约25%发起人认缴出资额认缴20%以上，作为基金的劣后收益人并为LP的本金收益提供补偿拟投资项目盐城金融城项目上海松江保障房项目南昌维投项目管理费年管理费率2.5%（确保有限合伙人年收益15%的前提下）基金发起人上海合鼎股权投资基金（有限合伙）基金管理人（GP）上海和融投资管理有限公司基金金融合伙人上海银行股份有限公司律师行德恒律师事务所风险收益特征本基金为高收益、中低风险房地产投资基金。基金基本要素3项目安全系数高获得项目当地政府或大型国企的支持并参股；符合国家房地产宏观调控方向。投资前对项目进行全面尽职调查和估值，合鼎基金作为本基金发起人，认缴20%，对优先投资者的本金和最低回报提供补偿，应对市场下行风险的资金保护；股权和土地证高比例抵押、项目公司董事会改选、项目进行全方位现金流管理。基金回报率高、周期短预计年收益率约20%（年固定收益15%+项目浮动收益）；项目池现有项目皆有相当一部分房源已锁定意向客户，另有保障房项目，整体的销售回流有良好和稳健的预期；基金投资期为1.5年，可展期1年，周期短。良好的投资机遇凭借和融投资优秀的管理团队和丰富的基金发行经验，保障项目进展和资金的筹措；项目股东方具有国企背景，实力雄厚，项目获地方政府鼎力支持；项目土地抵押，项目公司股权质押，为基金投资本金和收益提供质押担保。基金亮点4一、发起房地产基金背景宏观调控下房地产行业的产业分化及专业化升级城市化发展和中产阶级崛起，是中国房地产行业增长和发展的基本面因素，充分利用国内大力推进的以股权投资基金为代表的“新金融”机遇，即满足了开发商的融资需求，又解决了中小投资者资产增值保值的问题，更为其通过股权投资方式投资房地产提供了良好投资机遇。房地产产业升级：从原先的一体化模式向专业化转变，资金、产品和销售分开，提高整体开发能力和把控度。房地产资金供应多元化，除银行信贷支持外，信托、基金等融资模式发展迅速。融资施工报建设计买地销售开发商：资本运作+开发运营+专业操作开发商：资本运作+开发运营其它专业公司投资人（公司）资本运营管理公司开发运营其它专业公司服务支持投资、开发方式比较房地产社会化分工程度不高，潜伏了巨大的金融和项目运作风险。资金渠道的限制导致融资难。以集合投资的方式开发项目是在产业化程度不高但市场空间巨大的中国开发房地产最佳模式。5一、发起房地产基金背景总人口,124,761134,100城镇人口,41,60863,743城镇人口增长率,5.47%2.50%城市化率,33.35%47.53%030,00060,00090,000120,000150,000180,000210,000240,0001998年1999年2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年0%5%10%15%20%25%30%35%40%45%50%总人口城镇人口城镇人口增长率城市化率GDP,2000,99,214.55GDP,2010,397,983.15社会消费品零售总额,2000,34,152.60社会消费品零售总额,2010,156,998.00城镇居民人均可支配收入,2002,7,702.80城镇居民人均可支配收入,2010,19,109.440.005,000.0010,000.0015,000.0020,000.0025,000.00050,000100,000150,000200,000250,000300,000350,000400,000450,0001998年1999年2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年GDP社会消费品零售总额城镇居民人均可支配收入货币供应和居民储蓄的高增长和高存量是中国住房增量价值和住房存量价值快速攀升的主要动因。目前住房市场已经阶段性透支了未来需求，需要适度调整；但从发展角度看，国际比较显示中国住房价值存量仍然合理。我们认为经过1~2年小幅度调整，住宅行业将进入以改善性需求和中低价保障房同时发展的下一个十年。6货币供应量增加是过去7年房价上涨的主要因素：中国房地产市场自2003年开始经历了快速发展，2010年底较2003年房价涨幅为2.1倍，而同期货币供应量3.3倍，GDP涨幅2.9倍，居民储蓄存款2.9倍，可支配收入涨幅2.3倍。2012年9月，美国推出第三轮量化宽松政策（QE3），对中国而言，量化宽松短期将带动大宗商品的价格，提升原材料价格，提高国内的通胀回升速度，并压缩货币政策的操作空间。房价是一种货币现象——货币供应增速近似等于房价增速与CPI之和注：上述增速为2000-2010年间的平均数资料来源：各国统计局，OECD，中金公司研究部（2001-2010）货币供应量年均涨幅住房价格年均涨幅年均CPI中国18%9%2%美国6%4%2%香港7%7%1%韩国9%5%3%英国10%7%2%德国4%1%2%一、发起房地产基金背景7一、发起房地产基金背景目前投资环境下的投资机遇2010年，中国个人可投资资产达到了62万亿人民币，比2009年增长了19%；个人可投资资产1000万人民币以上的高净值人群也达到了50万人之巨，比2009年增长22%，这些高净值人群持有的个人可投资资产规模达到15万亿元。货币供应量快速上升、高通胀的预期压力、负利率时代，使得资产的保值和增值压力加大，合理的资产配置让资产更智慧。-------你不理财、财不理你开放式基金近3年顶级基金经理管理的基金收益达不到同期银行存款收益股票长期熊市下缺乏明确的投资机会；可能您已经被套黄金价格历史高位历史证明并非保值增值品种PE5+2期限、创业板市盈率降低炒房限购、交易成本高另类理财产品艺术品、酒类等收藏，特点：小众、“发生即损失”8房地产基金是目前中国最具投资吸引力的投资方式之一房地产基金应运而生中国房地产市场并不缺资本，缺的是金融投资工具和地产金融投资平台。中国房地产基金的兴起，将为丰富的民间资本提供一条收益高且风险相对较小的投资渠道；类优先股的投资模式和精心设计的退出条款，在减少投资风险的同时力争实现预期盈利。有利于将专业管理能力和资金相结合房产私募基金是一种将中小投资者的资金和基金管理团队投资管理能力、房地产开发专业团队有机结合的有效机制。“瀑布式分配结构”LP在这一收益分配结构中一般处于优先地位，基金的收益先按出资比例向LP分配，直至LP收回出资并获得约定投资回报后，再向全体合伙人分配。但此时GP有权获得业绩报酬（一般为收益的20%）一、发起房地产基金背景房地产基金银行证券信托第三方理财机构大型投资机构资产管理公司高净值客户渠道资源目标客户9房地产基金成为开发商融资的重要途径之一基金发起人基金规模基金特点金地集团25亿元瑞银金地基金：2.07亿美元稳盛基金等四支人民币基金：12.2亿元万科集团超过10亿元中信·万科基金中国海外发展2.5亿美元与工银国际投资管理公司共同发起建银精瑞超过50亿以建设银行为发行渠道高和投资10亿元一线城市核心区域核心商办物业盛世神州约10亿元鼎晖投资约20-30亿元创投背景特殊机会基金当前的市场环境，为有经验的投资者提供了以优惠条件进入优质项目的绝佳时机，房地产基金为其提供了良好的金融投资平台；未来几年内，能成功发行房地产基金的房地产商将无疑占据竞争的制高点！一、发起房地产基金背景10致力于发掘城市发展过程中带来的投资价值着眼于城市中央商务区的发展过程所带来的机遇，享受房地产本身增值的同时，分享政府在该区域投入的公共配套和交通设施等对本区域产生外部正经济效应所带来的增值！基金项目池：盐城金融城项目上海松江保障房项目南昌维投项目二、拟投资项目概况及投资计划投资理念基金种子项目均位于未来城市发展的核心区域，临近新搬迁的省、市政府，在政府转移的过程对区域市场的支持，地价的提升，符合城市发展趋势，其伴随区域整体发展资产增值可预期而跌价概率很小；项目符合房地产市场宏观调控方向，政府在税收和银行金融方面皆给予大力的支持；项目合作方参与主体均为政府下属企业，具有很强的运作能力和广泛的项目资源网络，整合资源众多；能极大地增强本基金在获取地方项目时的议价能力，并提高项目运作的成功率，其投资于项目资金收益劣后于基金，基金投资收益有较强保证，投资本金安全度进一步提高；11盐城金融城项目政府部门大力推动：市长任项目协调组长，各部门大力支持，系列优惠政策地处行政、金融、商业、文化教育中心，位于市中心“黄金”核心板块，临街面长，为目前市中心板块最稀缺地块；投资项目极具潜力：成长型城市中最佳位置的高档办公、住宅、商业、酒店投资开发项目，高收益率、高流动性、低风险；二、拟投资项目概况及投资计划项目概况区位盐城市世纪大道南侧、人民路东、戴庄路西侧、紫微花园北侧，紧邻市政府办公大楼占地面积约10.75万平方米建筑面积约45.82万平方米土地价款约5.3亿元规划产品办公、公寓、酒店、配套商业投资形式抵押担保方式股权+债权土地抵押项目公司担保股权质押投资亮点内部收益率IRR28%盐城市重点项目，市长任项目协调组长，各部门大力支持，系列优惠政策第二大股东盐城金融城建设投资有限公司为盐城市政府下属企业项目已有一半的写字楼锁定销售对象，现金流回流稳定12项目价值提升：项目位于核心区位，地价较周边项目有较大的优势，增值潜力大；项目结合住宅、办公、酒店等多种业态，定位准确，面对的客户群体广，销售资金回笼面较单一项目广；部分房源已锁定意向客户，销售回流优先兑付LP；二、拟投资项目概况及投资计划地块名称用途土地面积平方米容积率楼面地价元/平方米成交日期盐城金融城项目办公、住宅、酒店107,5004.31,122世纪大道北侧住宅50,8982.01,3882012年7月世纪大道南、市行政中心东侧地块办公用地28,8522.52,2002010年10月世纪大道北、开放大道西侧地块商务金融用地8,3772.01,8752011年12月世纪大道南、市行政中心西侧地块办公用地29,7352.52,2402010年10月跃马路东、第一沟两侧欧洲风情街商业47,9290.54,0482010年9月13上海松江保障房项目根据《上海市住房发展“十二五”规划》，松江泗泾基地重点项目之一，政府部门大力推动，上海城投对本项目进行担保，并在项目建成后回购；项目为经济适用房和动迁安置房，政府承诺回购，不受市场形势影响，现金回流稳定；二、拟投资项目概况及投资计划项目概况区位上海市松江区，东至嘉松公路，南至临泗陈公路占地面积约309.53万平方米建筑面积约492.3万平方米土地价款约10亿元规划产品普通住宅，保障性住房投资形式抵押担保方式股权+债权土地抵押项目公司担保股权质押投资亮点内部收益率IRR15%十二五规划重点项目，政府鼎力支持上海市政府承诺回购项目，收益稳定，无市场销售风险由上海城投对项目做担保14二、拟投资项目概况及投资计划地块名称用途土地面积平方米容积率楼面地价元/平方米成交日期松江保障房地块动迁安置房3,095,3001.62,182林湖路一号地块商业用地124,0980.57,1512010/10/14松江区鼓浪路3号地块居住用地17,4261.42,8302008/10/16赵巷镇嘉松公路西侧地块办公楼49,8331.64,8492012/6/13项目价值提升：目标楼面价较低，土地出让