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证券代码：600198证券简称：大唐电信大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案独立财务顾问二〇一三年六月大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1董事会声明本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2交易对方承诺根据相关规定，本次交易对方要玩娱乐之股东周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元分别就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：本人/本公司/本企业承诺并保证在本次交易中，由本人/本公司/本企业所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本公司/本企业对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3重大事项提示一、本次交易的主要内容上市公司本次收购的要玩娱乐是国内领先的网页游戏运营商及移动终端游戏研发及发行商。要玩娱乐依靠自主开发的网页游戏运营平台，与国内多家网页游戏研发企业合作，目前在要玩娱乐及其子公司游戏运营平台上运行的网页游戏超过70款；同时，要玩娱乐及其全资子公司珠海要玩进行移动终端游戏研发，要玩娱乐通过全资子公司上海要玩进行移动终端游戏发行。本次对要玩娱乐的收购，有利于公司互联网业务的发展，实现公司战略目标。本次交易上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元合法持有的要玩娱乐合计100%股权，并发行股份募集配套资金和使用公司自有资金用于支付购买上述股权的部分现金对价。具体方式如下：（1）公司收购要玩娱乐100%股权所需的支付对价约16.99亿元，其中，65%的对价以发行股份的方式支付，35%的对价以现金支付；（2）本次拟募集配套资金用于支付要玩娱乐25%股权的交易对价，预计不超过约4.2475亿元，按本次募集配套资金的发行底价计算，不超过约4,429.09万股；（3）本次交易中，所需支付要玩娱乐10%股权的现金对价约为1.699亿元，公司以自有资金进行支付。本次交易完成后，上市公司将持有要玩娱乐100%股权。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成借壳上市。二、标的资产的预估值情况本次交易的评估基准日为2013年3月31日。经预估，本次标的资产的预估值约为16.99亿元。截至2013年3月31日，要玩娱乐的净资产（母公司）账面价值约为10,806.23万元，预估增值率约为1,472.24%。本次预估结果采用收益现值法，收益现值法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果取决于标的资产的未来预期收益情况。大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案4预案中标的资产相关数据尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产资产评估结果将在后续公告中予以披露。三、本次交易的发行价格和发行数量1、发行价格（1）发行股份购买资产本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第五届董事会第四十三次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.65元/股。公司向周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即10.65元/股。（2）发行股份募集配套资金本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第四十三次会议决议公告日。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为9.59元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案5最终发行价格尚须经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。2、发行数量（1）发行股份购买资产的发行数量本次交易标的资产预估值约为16.99亿元。其中，公司支付要玩娱乐65%股权对价（约11.0435亿元）采用定向发行股份的方式支付，发行股份约10,369.4831万股。具体发行情况如下：发行对象发行数量(万股)周浩4,029.7892陈勇3,595.8254叶宇斌283.9077陈灵144.6542康彦尊125.3670黄勇115.7234弘帆创投603.3052世宝投资433.9628海通开元1,036.9482合计10,369.4831（2）发行股份募集配套资金的发行数量本次公司发行股份募集配套资金不超过约4.2475亿元，以本次募集配套资金发行底价9.59元/股计算，募集配套资金发行不超过约4,429.09万股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。四、本次交易构成重大资产重组本次交易拟购买标的资产预估值约为16.99亿元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案6五、本次交易不构成关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》，本次交易不构成关联交易。六、股份锁定承诺根据《重组办法》，以及为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，本次交易之交易对方周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元分别出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。本次交易对方周浩、陈勇、叶宇斌、弘帆创投承诺：自本次交易完成日起12个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）；周浩、陈勇、叶宇斌、弘帆创投承诺：自本次交易完成日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的30%；自本次交易完成日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；自本次交易完成日起48个月内，转让不超过本次认购股份数量的90%；自本次交易完成日起60个月内，转让不超过本次认购股份数量的95%；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第60个月之后进行转让。本次交易对方陈灵、康彦尊、黄勇、世宝投资、海通开元承诺：（1）如在本次交易完成日当日持有要玩娱乐股权不足12个月，则承诺自本次交易完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的大唐电信股份；自本次交易完成日起48个月内，转让不超过本次认购股份数量的90%；自本次交易完成日起60个月内，转让不超过本次认购股份数量的95%；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第60个月之后进行转让；（2）如在本次交易完成日当日持有要玩娱乐股权已届满12个月，则承诺自本次交易完成日起12个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的大唐电信股份；自本次交易完成日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的30%；自本次交易完成日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；自本次交易完成日起48个月内，转让不超过本次认购股份数量的90%；自本次交易完成日起60个月内，转让不超过本次认购股份数量的95%；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第60个月之后进行转让。大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案7本次交易实施完成后，认购人因大唐电信送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，其同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。七、盈利预测补偿情况根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。大唐电信就本次交易分别与交易对方周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资签署了《盈利预测补偿协议》对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。具体情况如下：根据公司与利润承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，利润承诺人承诺：如果本次交易于2013年度内实施完成，则认购人承诺要玩娱乐2013年度、2014年度、2015年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据；如果本次交易于2014年度内实施完成，则认购人承诺要玩娱乐2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。“净利润”与《评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。各方一致同意：鉴于海通开元不作为利润差额之补偿义务主体，则海通开元原承担之补偿义务由各利润承诺人按持股比例补足海通开元之现金补偿金额和股份数量。各利润承诺人承担利润差额补偿义务的具体比例对应为：周浩的对应比例为43.1800%，陈勇的对应比例为38.5300%，叶宇斌的对应比例为3.0421%，陈灵的对应比例为1.5500%，康彦尊的对应比例为1.3433%，黄勇的对应比例为1.2400%，弘帆创投的对应比例为6.4645%，世宝投资的对应比例为4.6500%。如果要玩娱乐在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，利润承诺人应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对大唐电信进行补偿，补偿原则为：（1）同时以现金和在本次交易中认购的大唐电信股份进行补偿（即大唐电信有大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案8权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）；（2）大唐电信可以从需要向利润承诺人支付的现金对价（股价款）中直接扣除补偿现金；扣除后仍未达到补偿现金的差额部分，利润承诺人应以自有资金补足；对于未能以自有资金补足的部分，应以根据协议计算出的“补充补偿股份”补足。大唐电信有权随时比照协议关于股份补偿实施的方式对“补充补偿股份”进行划转、回购；（3）利润承诺人支付的现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易利润承诺人及海通开元实际获得的股份及现金。补偿股份、补偿现金、补充补偿股份以及资产减值数额计算的方式如下：（1）补偿股份数的计算补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×本次认购股份总数－已补偿股份数。①根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；②如果大唐电信在承诺年度内实施现金分红，则利润承