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Companyname12013年发行股份购买资产与配套融资发行回顾与简析资本市场部2014年2月兴业证券投行资本市场部2目录一、非公开发行方式简介二、2013年发行股份购买资产特点简析三、2013年配套融资项目特点简析四、小结五、附录一、非公开发行方式简介兴业证券投行资本市场部41.非公开发行方式简介非公开发行是一种私募或非公开发行性质的证券发行方式，方式包括现金认购、资产认购和配套融资三种认购方式。即通过现金认购的方式认购上市公司非公开发行的股份；包括锁价和竞价发行方式；现金认购资产认购配套融资•即上市公司发行股份购买资产，“向特定对象发行股份购买资产”、“非公开发行购买资产”；•资产评估作价；即上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，可以在发行股份购买资产的同时通过非公开发行股份的方式募集部分配套资金；锁价或询价方式筹集资金；注1：这里的分类仅从发行认购易于理解的角度而言，并非严谨的法律意义；2：本次分析中涉及的资产认购，即发行股份购买资产项目，系根据WIND资讯-股票-一级市场–定向增发发行资料中的财务顾问项目统计得出，可能同时涉及单纯发行股份购买资产和重大资产重组、借壳上市、吸收合并等事项。兴业证券投行资本市场部5现金认购资产认购配套融资不同的认购方式由不同的发行目的驱动，有时可能呈多样化“”现金认购：重在解决融资需求资产认购：是并购重组的主要形式，往往基于借壳上市、行业整合、垂直整合、业务转型或财务投资等目的，常常伴随重大资产重组、资产置换、收购等行为，通常购买资产标的以股权为主。配套融资：有时作为资产认购项目的配套措施，通常用于提高并购整合绩效或支付收购对价。发行目的1.非公开发行方式简介兴业证券投行资本市场部6政策引导，不同时期呈现不同的业态变化保荐制+询价制2006年2007年2008年2012年2013年首次出台《上市公司非公开发行股票实施细则》首次出台《上市公司重大资产重组管理办法》2007年9月2008年5月首次出台《上市公司证券发行管理办法》2006年5月核准制股权分置改革2003年2004年2005年2009年2010年2011年2011年4月《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》增加并购中配套再融资的政策2013年7月《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》增加并购中配套再融资的政策1.非公开发行方式简介兴业证券投行资本市场部72013下半年配套融资条件开始趋严，部分上市公司取消配套融资方案或缩减配套募资规模（如荣之联002642.SZ、达华智能002512.SZ、长信科技300088.SZ）政策引导，不同时期呈现不同的业态变化0501001502002503000.00500.001000.001500.002000.002500.003000.003500.004000.0020062007200820092010201120122013金额家数资产认购开始涌现，初期以大型国有企业为主资产认购趋于活跃，逐步以民营经济为主数据来源：Wind资讯，兴业证券资本市场部2006-2013年上市公司非公开发行情况金额（亿元）2012年配套融资开始出现（首单东湖高新600133.SH）1.非公开发行方式简介兴业证券投行资本市场部8配套融资条件趋严2013年2月5日上市部上市公司业务咨询明确：调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整；重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套融资；新增配套融资应视为新重组方案，重新确定定价基准日履行股东大会审议程序。2013年7月5日上市部上市公司业务咨询明确：募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等；属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市；上市公司、财务顾问等相关中介机构应对配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露。2013年10月8日深交所创业板公司管理部信息披露业务备忘录第13号，强调在重组方案中对配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析和披露。1.非公开发行方式简介兴业证券投行资本市场部9现金认购资产认购（此处指发行股份购买资产）配套融资适用法规《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》审核部门发行部、发行审核委员会上市部、重组审核委员会配套资金比例不超过交易总金额25%：上市部、重组审核委员会配套资金比例超过交易总金额25%：发行部、发行审核委员会发行对象不超过十名原则上不超过200名不超过十名定价方式及发行价格发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。发行对象属于上述规定以外的情形的，取得发行核准批文后以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日、发行期的首日发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价对于采用锁价方式募集资金，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象合计不超过200名；对于采用询价方式募集资金，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行，募集资金部分的发行对象不超过10名发行期限核准后6个月核准后12个月锁定期限一般12个月，涉及控制权相关或引入战略投资者锁36个月一般12个月，涉及控制权相关或取得发行的股份时用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的锁36个月不同认购方式比较：1.非公开发行方式简介兴业证券投行资本市场部10项目流程：发行股份购买资产审核时限通常为三个月1.非公开发行方式简介准备阶段审核阶段实施及后续监管取得核准批文初审资产、股份交割证监会受理申请文件实施情况报告书落实反馈意见反馈专题会审核专题会并购重组委会议配套融资（如有）重组整合及后续监管交易双方接触协商编制提交申请文件股票停牌首次董事会（如需）内幕信息知情人报备、框架协议、重组预案、停牌一般最长不超过3个月重组报告书（草案）、审计评估报告（如有）、盈利预测报告（如有）等达成意向二次董事会股东大会至少提前15日通知、2/3+出席、关联股东回避、现场会，提供网络投票或其他合法方式股东大会决议3个工作日内、抄报主管证监局落实并购重组委意见30日内提供反馈意见回复审结归档重组申请获核准收到证监会予以核准或不予核准决定后次一工作日公告实施完成之日起3个工作日内交易所、证监会、证监局+公告批文失效12个月内未实施完毕60日内未实施完毕，次一工作日公告进展，报送证监会、证监局，此后每30日公告一次如未提供，就进展及未及时提供的原因进行公告收到并购重组委审核通知立即公告并申请会议期间至表决结果披露前停牌收到并购重组委表决结果次一工作日公告并申请复牌二、2013年发行股份购买资产特点简析2.1发行规模2.2业务类型2.3行业分布2.4发行价格2.5大股东认购情况2.6财务顾问情况兴业证券投行资本市场部122.1发行规模——发行概况数据来源：Wind资讯，兴业证券资本市场部•资产认购近三年一直是定向增发认购方式中的主要方式之一。从金额和家数上看•总金额有所下降：资产认购占2013年定向增发总金额的38.71%，较2012年有所下降；•家数有所上升：资产认购占2013年定向增发总家数的29.30%，较2012年上升37.93%；•平均资产认购规模下降：2013年平均资产认购规模为17.07亿元，较2012年下降31.57%；兴业证券投行资本市场部132.1发行规模——股本规模以发行数量/发行后总股本*100%（以字母S表示）衡量发行股份购买资产项目规模情况，2013年80个此类项目中,发行数量占发行后总股本的比例在2.70%-82.92%之间，跨度较大，主要依资产规模决定，S平均值为30.75%。数据来源：Wind资讯，兴业证券资本市场部2013年发行股份购买资产发行数量占发行后总股本比例S值2.70%≤S10%10%≤S25%25%≤S50%50%≤S≤82.92%家数22.0015.0022.0021.00均值6.35%15.09%33.73%64.38%30.75%9.47%4.07%从发行股本规模上看不同区间S值对应的家数分布相对均衡，没有表现出特别集中趋势。兴业证券投行资本市场部142.1发行规模——板块分布•沪市主板：2013年发行股份购买资产项目的家数和总金额均有所下降；2013年的家数权重由上年的50%降至35%，金额占比权重由上年的52.53%降至46.85%；•深市主板：发行股份购买资产项目的家数有所上升，涨幅28.57%；总金额有所下降，降幅3.44%；项目平均金额较上年降幅24.89%；•中小板：发行股份购买资产项目的家数和金额同比均有小幅上升；•创业板：发行股份购买资产项目的家数和金额同比上升幅度最大，家数上涨300%，金额上涨425.63%；数据来源：Wind资讯，兴业证券资本市场部从所处板块上看兴业证券投行资本市场部15从项目业务类型来看，发行股份购买资产实质业务可能涉及重大资产收购、出让、置换及关联交易等因素，业务类型复杂。2013年发行股份购买资产业务类型情况•2013年80家发行股份购买资产项目中，涉及重大资产收购、出让、置换的合计68家，占比85%；涉及关联交易的占比70%；同时涉及二者的占比63.75%，可见复杂多样性的发行股份购买资产业务占据市场主要业务类型；•不同的业务类型对项目的定价和发行影响不同；数据来源：Wind资讯，兴业证券资本市场部2.2业务类型——业务复杂多样性业务复杂多样涉及重大资产收购/出让/置换涉及关联交易同时涉及重大资产收购/出让/置换及关联交易家数占比家数占比家数占比6885.00%5670.00%5163.75%不涉及重大资产收购/出让/置换不涉及关联交易同时不涉及重大资产收购/出让/置换及关联交易家数占比家数占比家数占比1215.00%2430.00%78.75%兴业证券投行资本市场部16业务动因051015202530352013年发行股份购买资产交易目的数据来源：Wind资讯，兴业证券资本市场部•根据上市公司公告，发行股份购买资产的交易目的基本可以分为行业整合、买壳上市、横向整合等10种类别。•排名：根据wind资讯统计，80家发行股份购买资产项目中，以横向整合为目的的发行股份购买资产有30家，为主要目的；买壳上市13家，是发行股份购买资产的次要目标；第三是其他各类目标；（此外，涉及业务转型的有8家）；•有14家的发行股份购买资产系*ST或ST公司被借壳，或通过业务转型、资产置换、横向整合甚至战略合作而进行的保牌之战。上述14家中，向大股东及其关联方发行的有7家，向非大股东及其关联方发行的也有7家，各占一半。2.2业务类型——业务动因不同交易目的导致不同的业务类型兴业证券投行资本市场部172.3行业分布•石化行业为主（金额）：从金额上看，石化行业是采用发行股份购买资产最多的领域，占比19%（其中主要是云天化600096.SH单个项目金额达137.48亿，占全部资产认购项目总金额10%），其次是