Ch06-实物资产与无形资产

Chapter6实物资产和无形资产2主要内容：第一节实物资产一、国际投资中实物资产的取得方式二、国际投资中实物资产的运营方式第二节无形资产一、国际投资中无形资产的取得方式二、国际投资中无形资产的运营方式3第一节实物资产实物资产（有形资产）：指具有实物形态的资产。其价值形态包含动产和不动产。注：不动产，是指依自然性质或者法律的规定不可移动的物，包括土地、土地定着物、与土地尚未脱离的土地生成物、因自然或者人力添附于土地并且不能分离的其他物。如：土地，建筑物和营建中的楼宇。动产，是指不动产之外的其他物。如：机器设备，商品存货，资金货币及人力资源。4一、国际投资中实物资产的取得方式指国际投资主体通过特定的国际投资行为获取一定实物资产的具体方式，一般有两种基本形式：（一）跨国并购：收购兼并东道国现有企业和设备；（二）绿地投资：在东道国创建新企业。（三）跨国并购与绿地投资方式的选择5（一）跨国并购1、定义：（1）并购：包括企业间的兼并（Merger）与收购（Acquisition）两层含义。企业兼并：两家或更多独立的企业、公司合并成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。企业兼并又可分成吸收兼并与创立兼并。企业收购：强调买方企业向卖方企业的“收购”行为。狭义的收购是指一个或多个人支付一定的对价，购买另一个公司一定数量股份的行为，并取得了控制权。西方国家通常把Mergers和Acquisitions连在一起，统称M&A。在我国，我们也通常把企业兼并和企业收购统称为企业并购。6吸收兼并：指在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因兼并其他公司而成为续存公司的合并形式。续存公司保持原有公司名称，全权获得其他被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸收公司在法律上从此消失。创立兼并：指两个或两个以上公司通过合并同时消失，并在新的法律和资产负债关系基础上形成新的公司。7（2）跨国并购：国内企业购并在国与国之间的延伸。指跨国公司等国际投资主体通过一定的程序和渠道，并依照东道国法律取得东道国现有企业的全部或部分资产所有权的行为。82、公司并购的类型a.按并购双方所处的行业关系分：横向并购：指同一行业生产经营同一或同类产品的公司的并购。如可口可乐对汇源果汁收购案（垄断，反托拉斯法）纵向并购：指在生产工艺或经销上有前后关联关系、买卖关系的公司间的并购。（议价能力）如美国在线与时代华纳的合并，“美国在线”拥有的是网络,“时代华纳”拥有的是媒介混合并购：指不同行业，也不存在产品供应关系的公司间的并购。（应变能力，经营风险）9宝马发展历程1861年，创建巴伐利亚飞机制造股份公司——宝马的前身；1917年，飞机制造股份公司与发动机制造股份公司合并为巴伐利亚发动机制造股份公司；1923年，开始生产摩托车；1928年，收购埃森那赫汽车厂，开始生产汽车；1990年，与劳斯莱斯公司合资生产航空发动机；1994年，兼并路虎集团（英国）；1998年，购得劳斯莱斯汽车品牌；2001年，与宝姿集团联手，授权宝姿生产带有宝马标志的服装产品。102003年通用电气的并购大事记以94.9亿美元收购英国一家医疗诊断和生物科技公司公司AmershamPLC2月，通用电气的消费者信贷服务子公司GEConsumerFinance宣布以15亿美元收购AbbeyNation的英国金融业务FirstNation8月，通用电气旗下的GEConsumerFinance与欧洲保险商AegonN.V.达成协议，以大约54亿美元收购Aegon旗下的欧洲和美国商业金融业务Transamerica。10月，通用电气完成了价值23亿美元的对芬兰医疗器械制造商InstrumentariumCorp.的收购向巴黎地产集团SophiaSA提出了价值17.3亿美元的收购方案。11b.按并购是否在并购双方互愿互利基础上进行分：善意收购（friendlyacquisition）：是指收购公司直接向目标公司提出拥有资产所有权的要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定条件，根据双方商定的协议完成资产所有权转移的做法。（协议收购，直接收购）敌意收购(hostiletakeover)：指收购公司并不向目标公司提出收购要约，而是通过在股票市场中购买目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股，从而取得目标公司控制权的行为。（恶意收购，间接收购）12c.按并购所采取的基本方法分：现金收购：凡不涉及发行新股票的并购。购买方在支付了议定金后取得被收购企业所有权，而被收购企业一旦得到应得现金则失去其所有权。股票收购：以股票作为并购的支付方式，并购方增发新股换取被并购企业的旧股。被收购企业原股东所有权转移到收购企业。（换股收购）133、跨国并购的动机企业兼并与收购的动因较为复杂，一般不是单一的原因，动机主要有以下几条（1）经营协同效应（2）财务协同效应（3）市场份额效应（4）企业发展的战略动机（5）其他动因14（1）经营协同效应所谓协同效应即“1＋1＞2”的效应。兼并后，企业的总体效益要大于两个独立企业效益的算术和。经营协同效应主要指的是，兼并给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。企业兼并对企业效率的最明显作用表现为规模经济效益的取得。15（2）财务协同效应财务协同效应主要是指兼并给企业在财务方面带来的种种效益。这种效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的。主要表现在：通过兼并实现合理避税的目的；市盈率幻觉16a.通过兼并实现合理避税的目的企业可以利用税法中亏损递延条款来达到合理避税的目的。亏损递延：如果某公司在一年中出现了亏损，该企业不但可以免付当年的所得税，它的亏损还可以向后递延，以抵消以后几年的盈余，企业根据抵消后的盈余交纳所得税。因此，如果企业在一年中严重亏损，或该企业连续几年不曾盈利，企业拥有相当数量的累积亏损时，这家企业往往会被考虑作为兼并对象，或者该企业考虑兼并一盈利企业，以充分利用它在纳税方面的优势。17b.市盈率幻觉市盈率＝股票每股市价／每股税后利润当兼并收购以换股方式进行，兼并收购完成之后，由于兼并方企业规模往往较大，因此它的市盈率往往作为兼并后企业的市盈率。致使兼并收购后企业的股价上涨，市场总值超过了兼并收购前两企业市价之和，造成了所谓的“收购景气”。18（3）市场份额效应市场份额：企业的产品在市场上所占的比例，也就是企业对市场的控制能力。垄断垄断利润，竞争优势。横向兼并对增加企业的市场控制能力的效果最为明显，纵向兼并次之，而混合兼并则主要是间接的。19（4）企业发展的战略动机1）进入新市场。企业进入新市场时存在各种壁垒，而通过兼并进入新市场可以有效地防止这种进入壁垒；2）市场、专利、产品、管理等方面的特长以及优秀的企业文化等各个方面实现共享或取长补短，实现互利效应；3）企业通过兼并能获得科学技术上的竞争优势。企业在成本、质量上的竞争往往转化为科学技术上的竞争。企业常常为了取得生产技术或产品技术上的优势而进行兼并活动。20（5）其他动因1）管理层利益驱动2）营利3）政府意图211）管理层利益驱动企业管理层的兼并动因往往是希望提高企业在市场上的统治地位和保持已有的市场地位。以下三个方面可能是企业经理人员对兼并感兴趣的原因：首先，当企业发展得更大时，企业管理层尤其是作为高层管理人员的总经理的地位和威望也会更高；其次，随着企业规模的扩大，经理人员的报酬也得以增加，再次，在兼并活动高涨时期，管理层希望通过兼并的办法扩大企业规模，使企业在市场中立于不败之地或抵御其他公司的兼并。222）营利企业以低于目标企业经营价值的价格获得目标企业，以便从中谋利。采用这个方法的条件是兼并企业对被兼并企业的实际价值比其自身更了解。比如：目标企业可能拥有有价值的土地或完全保有的地产，而这些在其会计帐簿上却采用经过折旧的历史成本反映，过低地估计了这部分资产的价值，兼并企业兼并后可以把它以实际价值出售，从中营利。233）政府意图严格地说，这算不上是企业兼并的动因，它只在一些特殊的经济、政治环境中，或集权经济，或市场体制不完善的国家，出于一定的政府意图而使若干企业进行兼并或合并。例如，80年代初，中国的一些地方，国有企业亏损严重，破产制度因种种原因不能有效实行，许多亏损企业和劣势企业在政府的安排下，被兼并到一些经营效益较好的大企业中。虽然这一兼并的原因在某些国家某些时期的兼并活动中占有重要的比重，但从世界范围来看，却并不常见。244.并购目标公司的特点问题：哪些公司会被并购？（1）营业亏损的公司（2）可以“以其之长补己之短”的公司（3）市盈率较低的公司（4）有盈利潜力的公司如：景气行业中的不景气公司；经济界人士看好的行业中的公司；管理层出现分歧的公司。255、跨国并购的优缺点优点：（1）资产获取迅速，市场进入方便灵活。（2）可廉价获得资产。如：更清楚了解其真实价值；目标公司陷入困境；东道国股市下跌。（3）便于扩大经营范围，实现多样化经营。（4）获取被收购企业的市场份额，减少竞争。26跨国并购的优缺点缺点：（1）价值评估存在困难（信息不对称以及评估方法造成）。（2）原有契约及传统关系的束缚。（供应商、职工、客户）（3）企业规模和地点的制约。（4）容易导致较高的失败率。27跨国并购容易导致较高的失败率哈佛商学院的战略专家迈克尔.波特对1950-1982年并购的33家大企业进行广泛的研究，发现这些企业后来共卖掉购进企业的53%，而在不相关经营的企业有74%被卖掉。并且波特对1956-1986年美国企业成长失败率进行了调查，结果表明：新建企业的失败率为44%，合资企业的失败率为50.3%，并购企业的失败率最高，达53.4%-74%；而在并购中，不同的方式其风险也不一样，相同领域不同行业的并购失败率为53.4%，相关领域不同行业的并购失败率为61.2%，非相关领域的并购失败率则高达为74%。麦肯锡咨询公司在1986年对1972-1983年之间涉及的200家最大的经营公司并购进行了研究。结果表明：如果以股东财产的增值为评价标准，获得成功的仅为23%，不相关经营领域企业的并购成功率更低，只有8%。美国《商业周刊》(1999年)的调查指出:在过去的35年里,参加并购活动的公司股票价格平均下降了4个百分点。286、近年来跨国并购的最新趋势p155（1）跨国并购集中在欧盟和北美等发达国家（2）个案金额屡创新高（3）金融创新推动了跨国并购的发展（4）横向并购仍是主要形式（5）大多数并购是非敌意的292003年全球十大并购事件排名事件交易规模（亿$）交易时间1美洲银行并购波士顿舰队金融公司492.6110月27日2美国通用电气收购维旺迪在美娱乐资产42010月8日3意大利Olivetti收购意大利电信股权278.43月8日4美国圣保罗集团与旅行者财险公司合并161.3611月17日5美国ATI公司收购WellPointHealthNetwork公司157.2310月27日6俄罗斯尤科斯公司收购SibirskayaNeftyanaya公司136.154月22日7美国Manulife金融公司与JohnHancock金融公司合并110.639月25日8美国通用电气收购英国Amersham公司94.4610月10日9美国自由媒体公司收购QVC公司股权79.025月15日10法国电信收购OrangeSA股权77.89月1日30排名事件交易规模（亿$）交易时间1美国辉瑞制药收购法马西亚5957月15日2美国Comcast集团收购AT&T宽带公司2925月14日3法国农业信贷银行收购里昂信贷银行20112月16日4英国汇丰集团收购美国家庭国际银行15311月14日5英国NTL电缆通信集团重组1064月16日6中国移动通信集团资产收购1036月24日7英国GRID公司