上海二纺机股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)

证券代码：600604900902证券简称：ST二纺ST二纺B编号：临2010-003上海二纺机股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方名称：上海市北高新（集团）有限公司住所及通讯地址：上海市闸北区江场三路238号独立财务顾问签署日期：2010年1月18日1声明本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件置于上海市场中路687号上海二纺机股份有限公司。本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。上海二纺机股份有限公司董事会二〇一〇年一月十八日2目录声明................................................................1目录................................................................2释义................................................................4第一章重大事项提示.................................................7第二章交易概述....................................................12第一节本次交易背景和目的.........................................12第二节本次交易原则...............................................13第三节本次交易具体方案...........................................13一、本次交易概况................................................13二、本次交易构成关联交易........................................14三、关于本次交易的其他事项说明..................................14第四节本次交易决策过程...........................................16第五节本次交易对方名称...........................................16第六节拟置入资产估值及定价情况...................................17第七节拟置出资产估值及定价情况...................................17第八节交易对方与本公司关系说明...................................18第九节其他事项说明...............................................18第三章上市公司情况介绍............................................21第一节公司基本情况...............................................21第二节公司设立和昀近三年股权变动情况.............................21第三节公司主营业务情况及主要财务指标.............................23第四节公司控股股东及实际控制人情况...............................25第五节公司前十大股东情况.........................................27第四章重大资产置换交易对方介绍....................................28第一节市北集团基本情况...........................................28第二节市北集团主要业务概况和股权结构图...........................29第三节市北集团与上市公司之间关系.................................33第四节市北集团及其主要管理人员昀近五年受处罚情况.................33第五节市北集团下属其他控股企业的基本情况及财务状况...............33第五章拟置出资产情况..............................................38第一节拟置出资产基本情况.........................................38第二节拟置出资产涉及长期股权类资产具体情况.......................41第六章拟置入资产情况..............................................48第一节开创公司情况...............................................48第二节开创公司下属长期股权类资产情况.............................54第七章拟置入资产主要业务与技术....................................65第一节拟置入资产的主营业务和业务流程.............................65第二节拟置入资产开发资质、组织结构和新技术、新工艺...............85第三节拟置入资产的主要经营策略及市场推广模式.....................863第四节拟置入资产的经营管理体制及质量控制制度.....................89第八章财务会计信息................................................93第一节本次拟置入资产合并财务资料.................................93第二节本次拟置出资产合并财务资料.................................95第三节本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料.....................98第四节本次交易盈利预测..........................................1004释义除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：本报告书、本重大资产重组报告书指《上海二纺机股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》本报告书摘要、本重大资产重组报告书摘要指《上海二纺机股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要》上市公司、公司、本公司、上海二纺机、二纺机、ST二纺、ST二纺B指上海二纺机股份有限公司，股票代码：600604，900902市北集团指上海市北高新（集团）有限公司太平洋机电集团指太平洋机电（集团）有限公司电气总公司指上海电气（集团）总公司拟置入资产指市北集团合法持有的上海开创企业发展有限公司100%股权拟置出资产指上海二纺机扣除现金人民币2亿元后的全部资产及负债，如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂本次重大资产置换、本次资产置换、资产置换指市北集团以其持有的“拟置入资产”与上海二纺机的“拟置出资产”进行资产置换，差额部分以现金方式予以补足土地收储指上海市虹口区政府为改善上海市江湾西北部城市用地结构、旧区改造及实施保障性用房建设，委托上海市虹口区土地发展中心对位于上海市虹口区江湾镇384街坊的土地实施有偿收购储备。上海二纺机分期将拥有的沪房地虹字(2001)第037228号《上海市房地产权证》项下位于场中路685弄151号面积为20,626平方米的土地使用权，以及沪国用(虹口)字第030829号《国有土地使用证》项下位于场中路687号（原场中路265号）面积为236,294平方米土地中的71,759.63平方米土地使用权移交给上海市虹口区土地发展中心，上海市虹口区土地发展中心分期支付土地补偿金及搬迁补偿金，合计104,070.20万元的行为股份划转、股份无偿划转指太平洋机电集团将其持有的上海二纺机237,428,652股A股股份（占上海二纺机总股本的41.92%）无偿划转给市北集团本次重大资产重组、本次重组、本次交易指太平洋机电集团拟将其持有的本公司237,428,652股A股股份（占本公司总股本的41.92%）无偿划转给市北集团；同时，市北集团以其持有的“拟置入资产”与上海二纺机的“拟置出资产”进行资产置换，差额部分以现金方式予以补足股份划转协议指2009年9月1日签署的《太平洋机电(集团)有限公司与5上海市北高新(集团)有限公司关于划转上海二纺机股份有限公司237,428,652股国有股签署之股份划转协议》资产置换协议指2009年9月1日签署的《上海二纺机股份有限公司与上海市北高新(集团)有限公司签署之资产置换协议》，以及上海二纺机与市北集团于2010年1月18日签署的《资产置换协议补充协议》产权划转协议指2009年9月1日签署的《上海市北高新(集团)有限公司与太平洋机电(集团)有限公司关于上海二纺机股份有限公司拟置出资产之产权划转协议》盈利预测补偿协议指2010年1月18日，市北集团与上海二纺机签署的《重大资产置换之盈利预测补偿协议》市北园区、市北高新园区指市北高新技术服务业园区，位于上海市闸北区，园区范围北至走马塘、场中路，西至彭越浦、共和新路，南至汶水路，东至泗塘，规划面积为3.147平方公里产业载体指为企业提供工作及功能空间的房产及物业开创公司指上海开创企业发展有限公司中铁市北指上海中铁市北投资发展有限公司中冶祥腾指上海中冶祥腾投资有限公司电气园区指上海电气工业园区管理有限公司聚能湾指上海聚能湾企业服务有限公司创业产业园指开创地块，位于市北园区内，坐落于上海市闸北区江场西路522、538号总部经济园南园指13-1号地块，位于市北园区内，坐落于上海市闸北区江场三路30号等前沿产业园指13-3号地块，位于市北园区内，坐落于上海市闸北区江场三路181、183、191、193、197号总部经济园北园指12号地块，位于市北园区内，坐落于上海市闸北区彭浦镇334街坊68丘亚太数据中心指莹力地块，位于市北园区内，坐落于上海市闸北区江场西路389号信息产业园指上水地块，位于市北园区内，坐落于上海市闸北区万荣路1268号基准日指本次交易的审计及评估的基准日，即2009年8月31日新会计准则指中华人民共和国财政部于2006年2月15日颁布并于2007年1月1日开始实施的《企业会计准则》中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会闸北区国资委指上海市闸北区国有资产监督管理委员会外资主管部门指中华人民共和国商务部及其授权的主管部门上交所、交易所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司海通证券、独立财务指海通证券股份有限公司6顾问法律顾问指通力律师事务所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重大资产重组管理办