与中原出版传媒投资控股集团有限公司之发行股份购买资产协议书_

焦作鑫安科技股份有限公司与中原出版传媒投资控股集团有限公司之发行股份购买资产协议书签署日期：二○一○年九月二日目录第一章定义...........................................................................................1第二章标的资产的估值........................................................................3第三章发行股份购买资产的交易价格及定价依据...............................4第四章双方的声明和保证.....................................................................4第五章过渡期的安排............................................................................6第六章交易标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属.............7第七章标的资产的交付或过户的时间安排..........................................8第八章与标的资产相关的人员安排......................................................8第九章税项.........................................................................................9第十章违约责任....................................................................................9第十一章不可抗力..............................................................................10第十二章生效、变更及终止...............................................................10第十三章通知......................................................................................11第十四章保密...................................................................................12第十五章法律适用与争议解决...........................................................13第十六章其他..................................................................................13发行股份购买资产协议书甲方：焦作鑫安科技股份有限公司法定代表人：秦海员住所：焦作市民主路北路15号乙方：中原出版传媒投资控股集团有限公司法定代表人：刘少宇住所：郑州市农业路71号鉴于：1、甲方是在深圳证券交易所上市的股份有限公司，注册地址：焦作市民主路北路15号，股票代码：000719；2、乙方为依法设立、合法存续的有限责任公司，拥有甲方股份非流通股47,949,563股（其中，37，130，822股占甲方总股本的28.70%已过户，司法裁定取得的10,818,741股尚未过户，过户后占甲方总股本的37.06%）；3、为甲方可持续经营，甲、乙双方同意甲方向乙方非公开发行股份用于购买乙方拥有的标的资产。为明确甲方向乙方发行股份购买资产事宜，经友好协商，甲、乙双方本着公平合理的原则，达成如下协议，以资共同遵守：第一章定义除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义：1.1本协议：甲乙双方签署的《焦作鑫安科技股份有限公司与中原出版传媒投资控股集团有限公司之发行股份购买资产协议书》。1.2鉴于条款：上述鉴于条款1-4项的内容，构成本协议不可分割的一部分。1.3目标公司：作为拟购买资产的股权所指向的公司，即大象出版社有限公司、海燕出版社有限公司、中原农民出版社有限公司、河南科学技术出版社有限公司、中州古籍出版社有限公司、河南美术出版社有限公司、文心出版社有限公司、河南文艺出版社有限公司、河南电子音像出版社有限公司、河南新华物资集团有限公司、北京汇林纸业有限公司、河南新华印刷集团有限公司、中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司。1.4标的资产：即拟购买资产或拟注入资产，包括：1.4.1乙方拥有的部分目标公司的100%股权，即大象出版社有限公司100%股权、海燕出版社有限公司100%股权、中原农民出版社有限公司100%股权、河南科学技术出版社有限公司100%股权、中州古籍出版社有限公司100%股权、河南美术出版社有限公司100%股权、文心出版社有限公司100%股权、河南文艺出版社有限公司100%股权、河南电子音像出版社有限公司100%股权、河南新华物资集团有限公司100%股权、河南新华印刷集团有限公司100%股权和中小学教材出版业务相关净资产；1.4.2乙方拥有部分目标公司的部分股权，即北京汇林纸业有限公司76%股权、中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司88.24%股权。1.5本次发行：按照本协议约定，甲方向乙方发行股份购买资产的行为。1.6基准日：标的资产的评估基准日，即2009年12月31日，也是标的资产的定价基准日。1.7交割日：指甲方取得标的资产并且办理相应的变更登记手续完成之当日。1.8《资产评估报告书》：指中联资产评估有限责任公司以2009年12月31日为基准日对标的资产进行评估并出具的中联评报字[2010]第369号《资产评估报告》。1.9交易完成日：甲方取得中小学教材出版业务相关净资产所有权及登记为持有目标公司股权的股东且甲方本次发行的股份登记至乙方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之当日。1.10过渡期：本协议签署日（包括签署日当日）起至交割日止的期间。1.11中国证监会：中国证券监督管理委员会。1.12深交所：深圳证券交易所。1.13元：人民币元。第二章标的资产的估值2.1甲乙双方同意，标的资产的价值按中联评报字[2010]第369号《资产评估报告书》确定，本次交易标的总评估值，即乙方用以认购股份的资产评估整体估值净资产账面价值评估值1,369,259,248.56元。河南省国资委对该评估结果出具了备案确认文件；乙方拥有资产的作价为1,369,259,248.56元，其中，以4.80元的发行价认购285,262,343股，金额为1,369,259,246.40元，差额2.16元，由甲方向乙方支付现金。第三章发行股份购买资产的交易价格及定价依据3.1本次发行股份的种类：人民币普通股（A股）。3.2本次发行股份的面值：每股面值1元。3.3本次发行对象：向特定对象发行。3.4本次发行对象：乙方。3.5目标公司的交易价格：根据标的资产的评估值确定。乙方拥有标的资产的评估值为1,369,259,248.56元。3.6本次发行股份每股发行价格：为4.80元/股。3.7本次发行的股份数量：甲乙双方确定的标的资产的价格（评估值1,369,259,248.56元）除以股份价格的数额（即每股4.80元）后的数量，即向乙方发行285,262,343股（即标的股份）。标的股份最终发行的数量以中国证监会核准的股数为准。3.8本次发行目的：购买标的资产。3.9认购方式：乙方以其合法拥有的标的资产全额认购本次甲方向乙方发行的股份。3.10上市地点：深圳证券交易所上市。3.11甲乙双方同意，甲方向乙方发行股份，用于购买标的资产。第四章双方的声明和保证4.1甲方的声明和承诺：4.1.1具有签署和履行本协议的所有必要权利和授权，在本协议书生效后至交易完成日持续具有充分履行其在本协议书项下各项义务的一切必要权利与授权；4.1.2签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令或政策；4.1.3根据本次发行涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及书面证据和确认，以及其他必要的协助，保证所提供和出具文件真实性、准确性和完整性，并按规定履行信息披露义务；4.1.4甲方不得从事可能导致甲方被诉讼、追诉或者追索、追偿的任何违法、违规行为或对甲方存在重大不利影响的其他行为。4.2乙方的声明和承诺：4.2.1乙方保证具有签署和履行本协议的所有必要权利和授权，在本协议书生效后至交易完成日持续具有充分履行其在本协议书项下各项义务的一切必要权利与授权；4.2.2乙方保证在甲方制作有关信息披露文件时，或根据本次发行涉及的中介机构的请求，提供必要且充分的协助，包括但不限于提供文件、口头说明及出具书面确认文件等，并保证所提供和出具文件真实性、准确性和完整性；4.2.3乙方保证唯一合法拥有标的资产，对标的资产拥有所有权及完全有效的处分权，标的资产不存在抵押、质押、冻结或其他任何权利限制，其履行本协议书不会受到任何其他人的追索、追偿，其以标的资产认购甲方向其发行的股份不存在法律障碍或潜在的法律纠纷，也不存在任何妨碍将标的资产过户给甲方的实质性法律障碍；4.2.4乙方保证标的资产不存在任何应告知甲方而未告知的重要信息，如因乙方未向甲方履行告知义务而导致甲方遭受任何损失的，乙方承诺按比例承担全部赔偿责任；4.2.5乙方保证确保标的资产的持续正常经营，在交割日前不会出现任何重大不利变化，保持标的资产现有的结构、高级管理人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证标的资产交割后的经营不受到重大不利影响；4.2.6乙方保证将积极配合甲方向中国证监会办理申报手续，履行法定的信息披露义务，并在本协议书生效后及时依约办理标的资产过户至甲方名下的手续；4.2.7乙方承诺并保证依据本协议取得的股份，自该股份登记在乙方名下后36个月内不转让该股份；4.2.8相关目标公司股东会已经作出决议，同意乙方以标的资产认购甲方本次发行的股份；4.2.9本协议经双方签署之日起，乙方及乙方关联企业和乙方实际控制人承诺不再以目标公司或其下属公司之外的主体从事构成或可能构成与甲方或目标公司同业竞争的任何业务。4.2.10北京汇林纸业有限公司和中原出版传媒集团北京汇林印务有限公司在本协议签订之前如存在或有债务以及其他潜在风险或该类或有债务以及其他潜在风险对交割日以后的上市公司造成的侵害或影响，由乙方负责解决并承担第五章过渡期的安排5.1在过渡期间，甲方应向乙方的授权代表及其聘用的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构或其他中介机构人员提供该等人员所需要的全部资料及信息；甲方应及时向乙方提供其在过渡期间按照相关法律及深交所上市规则的要求披露的全部报告、资料及其它文件的副本，以及乙方合理要求的、关于其业务、财产和人员的所有其它情况。5.2在过渡期内，除甲乙双方另有约定外，乙方履行以下义务：5.2.1乙方不得以拟注入资产为他人提供担保；5.2.2以正常方式经营运作拟注入资产，保持该等资产处于良好的工作运行状态。乙方保持拟注入资产现有的结构、高级管理人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证拟注入资产交割后的经营不受到重大实质性不利影响；5.2.3不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；5.2.4及时履行与拟注入资产及其业务有关的合同、协议或其他文件（本协议另有规定的除外）；5.2.5遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；5.2.6及时将有关对拟注入资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方；乙方保证依法行使股东权利，促使