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—1—-*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代碼：3323）與湖南省人民政府國有資產監督管理委員會合作中國建築材料集團公司與湖南省政府訂立之戰略合作框架協議如二零零七年八月十七日所公佈，本公司、浙江邦達、江西萬年青、湖南國資委、尖峰集團及北京華辰訂立協議，旨在成立南方水泥，該公司將成為本集團發展東南地區水泥業務之旗艦公司。(1)湖南合作協議二零零七年八月二十一日，本公司與上述訂約方之一湖南國資委訂立湖南合作協議，據此，彼等同意透過南方水泥成立湖南南方，湖南南方為一間中國有限責任公司，將從事水泥及相關產品的銷售及生產。亦已同意，南方水泥及湖南國資委將各自持有湖南南方的95%及5%股權。隨後根據協議，湖南國資委下屬一家公司將於湖南合作協議生效後收購韶峰集團的全部股權，亦已同意於收購完成後兩個月內，湖南南方將從湖南國資委下屬一家公司收購韶峰集團的全部股權。後者的收購條款尚未落實，將於另一協議內釐訂。(2)戰略合作框架協議二零零七年八月二十一日，母公司與湖南省政府訂立戰略合作框架協議，旨在以互相合作方式發展湖南省建材產業。任何本協議項下所帶來之新商機，均須受母公司與本公司訂立日期為二零零六年二月二十八日的避免同業競爭協議所限制。—2—謹此參閱本公司日期為二零零七年八月十七日的公告，涉及本公司、浙江邦達、江西萬年青、湖南國資委、尖峰集團及北京華辰訂立的出資協議，內容涉及擬成立南方水泥，該公司將成為本集團發展東南地區水泥業務之旗艦公司。根據出資協議，本公司及湖南國資委將分別向南方水泥出資人民幣26.25億元及人民幣1.05億元。因此，本公司及湖南國資委將分別持有南方水泥75%及3%之股權。(1)成立湖南南方水泥有限公司湖南合作協議各訂約方同意的湖南合作協議的主要條款及詳情如下：日期二零零七年八月二十一日訂約方本公司及湖南國資委主要條款成立南方水泥本公司與湖南國資委之間的合作最初包括共同投資於南方水泥（一間將由本公司控制的公司）。成立湖南南方成立後，南方水泥及湖南國資委將隨之成立湖南南方，註冊資本為人民幣2億元，南方水泥及湖南國資委同意將分別以現金出資人民幣1.9億元及人民幣1000萬元，分別佔湖南南方註冊總股本的95%及5%。湖南南方將從事水泥及相關產品的生產及銷售業務。其營業執照預計為期50年。—3—收購韶峰集團的權益韶峰集團為一間於中國註冊成立的有限責任公司，從事銷售及製造水泥業務。湖南南方成立後，根據協議，湖南國資委下屬一家公司將按中國適用的法律及程序，收購其全部股權，包括（但不限於）韶峰集團的全部資產及權利。根據協議，湖南國資委下屬一家公司完成收購韶峰集團的全部股權後兩個月內，湖南南方將從湖南國資委下屬一家公司收購韶峰集團的全部股權，包括（但不限於）資產及權利。經參考本公司及湖南國資委所承認的對韶峰集團資產進行的獨立估價後，釐訂收購應付對價。本收購的條款倘若已根據另一項協議落實並釐訂，本公司將按上市規則規定作進一步的公佈。於本公告日期，本收購的條款尚未落實及釐訂。將於另一協議內釐訂，如需要該協議會按上市規則規定予以披露。經作出一切合理查詢後，就本公司董事所知及所信，除與南方水泥已披露的關係外，韶峰集團及湖南國資委均為獨立第三方，與本公司董事、主要股東、主要行政人員及監事概無關連。生效該協議將自雙方法定或授權代表正式簽署協議，而雙方獲得必要授權（包括董事會的批准）起生效。—4—(2)戰略合作框架協議母公司已知會本公司，其已與湖南市政府訂立戰略合作框架協議，旨在以互相合作方式發展湖南省建材產業。任何本協議項下所帶來的新商機，均須受由母公司與本公司訂立日期為二零零六年二月二十八日的避免同業競爭協議限制。一般資料出資協議及湖南合作協議彼此互為條件。出資協議及湖南合作協議的示意圖江西萬年青尖峰集團本公司湖南國資委浙江邦達北京華辰韶峰集團南方水泥（註冊資本：人民幣35億元）湖南南方（註冊資本：人民幣2億元）4%3%75%3%12.5%2.5%5%5%湖南國資委下屬一家公司於二零零七年八月二十一日，收購韶峰集團資產的控制權及權利。從湖南國資委下屬一家公司收購韶峰集團所有資產的控制權及權利。—5—釋義除非文義另有所指，本公告內所用詞彙具有以下涵義：「北京華辰」指北京華辰世紀投資有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司「出資協議」指本公司、浙江邦建、江西萬年青、湖南國資委、尖峰集團及北京華辰就成立南方水泥訂立的日期為二零零七年八月十七日的出資協議「本公司」指中國建材股份有限公司*，一家根據中國法律註冊成立的股份有限公司，其H股在香港聯合交易所有限公司上市「香港」指中國香港特別行政區「湖南合作協議」指本公司與湖南國資委就於湖南省發展水泥業務而訂立日期為二零零七年八月二十一日的合作協議「湖南南方」指湖南南方水泥有限公司，一間根據中國法律成立的有限責任公司，其95%的權益股本由南方水泥擁有，5%的權益股本則由湖南國資委擁有「湖南省政府」指中華人民共和國湖南省人民政府「湖南國資委」指湖南省人民政府國有資產監督管理委員會，國家機構，附屬於湖南省人民政府「尖峰集團」指浙江尖峰集團股份有限公司，一家根據中國法律註冊成立有限責任公司，正式成立以後為本公司的附屬公司「江西萬年青」指江西萬年青水泥股份有限公司，一家根據中國法律成立的股份有限公司，其A股於深圳證券交易所上市「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則「南方水泥」指南方水泥有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司，正式成立以後為本公司的附屬公司—6—「母公司」指中國建築材料集團公司，一間根據中國法律成立的國有企業及本公司的控股股東「中國」指中華人民共和國。於本公告內提述時，在地域上不包括香港、澳門特別行政區及台灣「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「韶峰集團」指湖南韶峰水泥集團有限公司，一間根據中國法律成立的有限責任公司「東南地區」指中國東南地區，包括但不限於浙江、江西、上海、湖南及福建「戰略合作框架協議」指母公司及湖南省政府簽訂的戰略合作框架協議「浙江邦達」指浙江邦達投資有限公司，一間根據中國法律註冊成立的有限責任公司承董事會命中國建材股份有限公司宋志平董事長中國北京，二零零七年八月二十一日於本公告日期，本公司之執行董事為宋志平先生、曹江林先生、李誼民先生及彭壽先生；本公司非執行董事為崔麗君女士、黃安中先生及左鳳高先生；而本公司獨立非執行董事為張人為先生、周道炯先生、遲海濱先生及劉高原先生。*僅供識別