东华软件股份公司发行股份购买资产报告书(草案)

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）0东东华华软软件件股股份份公公司司发发行行股股份份购购买买资资产产报报告告书书（（草草案案））上市公司名称：东华软件股份公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：东华软件股票代码：002065交易对方（一）：张秀珍住所：北京市西城区三里河三区8栋1门11号交易对方（二）：张建华住所：北京市西城区三里河东路甲14号6门交易对方（三）：王佺住所：北京市丰台区万芳园1区2号楼1单元502交易对方（四）：江海标住所：北京市海淀区远大园3区7号楼2单元9B交易对方（五）：吕兴海住所：北京市朝阳区望京西园3区322楼806号通讯地址（相同）：北京市海淀区大钟寺13号华杰大厦10层B1独独立立财财务务顾顾问问签签署署日日期期：：二二〇〇一一〇〇年年三三月月东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）1公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份购买资产的交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海承诺，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份购买资产事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）2重大事项提示1、东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海于2009年12月18日签署了《发行股份购买资产协议》。东华软件拟通过发行股份的方式购买自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海合法持有的神州新桥合计100%股权。交易完成后，神州新桥将成为东华软件的全资子公司。以2009年12月31日为基准日，神州新桥100%股权评估值为34,675.00万元。根据《发行股份购买资产协议》、《补充协议》和神州新桥2009年度《审计报告》，神州新桥2009年经审计的未分配利润中有2,000.00万元需分配给神州新桥原股东。经交易双方友好协商，扣除2,000万元分红后，神州新桥100%股权作价32,000万元。本次发行股份的价格为本公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价19.73元/股；本次合计发行股份数量16,218,953股，其中向张秀珍发行13,422,645股，向张建华发行2,229,295股，向江海标发行250,096股，向王佺发行178,732股，向吕兴海发行138,185股。2、本次交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本次发行股份购买资产相关事项已经东华软件第三届董事会第二十二次会议及第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需股东大会批准，并需要中国证监会核准。4、本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为神州新桥的股东全部权益价值的昀终评估结论。评估机构采用收益法评估结果的理由如下：“资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）3企业股权的评估价值。资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值。神州新桥成立于2001年，自成立开始即参与金融行业IT建设，目前是工商银行和交通银行主要IT服务商之一，同时神州新桥在建设银行、人民银行、农业银行、华夏银行、民生银行及保险证券业积累了丰富的集成服务经验，经过8年多的发展，神州新桥已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，占有一定的市场份额，具有稳定的客户群体和收入来源。收益法与资产基础法的差异反映了神州新桥账面未记录的企业品牌、资质、人力资源、管理团队、计算机软件著作权、商誉等无形资产的价值，因此两个评估结果的差异是合理的。本次评估的神州新桥目前处于一个预期增长期内，因此，预期的增长对企业的价值可能影响相对较大，所以中铭国际认为收益法的结论应该更切合神州新桥的实际情况。根据以上分析，中铭国际认为，本次评估采用收益法结论作为昀终评估结论比较合理。昀终评估结论为人民币叁亿肆仟陆佰柒拾伍万元整。”5、根据《重组办法》，本次发行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组，但仍需经中国证监会并购重组委审核并需中国证监会核准。6、本报告书中“第十节财务会计信息”章节包含了本公司及神州新桥2010年度的盈利预测。上述盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的信息及资料对本公司及神州新桥的经营业绩做出的预测，预测结果的产生基于若干具有不确定性的假设。国内外宏观经济环境的变化、产业政策的调整、市场竞争的加剧及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响。7、自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海承诺：神州新桥2009年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于3,200万元，2010、2011、东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）42012年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,840万元、4,608万元、4,608万元。自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海同意本次交易实施完毕后，上市公司在2010年、2011年和2012年的会计年度结束时，聘请合格的审计机构对神州新桥出具专项审核意见。根据前述专项审核意见及神州新桥2009年审计报告，如2009-2012年四年实际盈利总数不足净利润承诺总数的，自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海将于2012年审计报告出具后一个月内将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，将该部分股份补偿数无偿赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，登记在册的持有除本次以资产认购的新股之外的股份的股东），赠送的股份总数不超过自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海本次以资产认购的新股总数。在实际盈利总数不足净利润承诺总数时，赠送的股份补偿数按照以下公式计算：自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海赠送股份数=[（2009、2010、2011、2012年总计净利润承诺数）－（2009年经审计扣除非经常性损益后净利润+2010年经审计扣除非经常性损益后净利润+2011年经审计扣除非经常性损益后净利润+2012年经审计扣除非经常性损益后净利润）]/（2009、2010、2011、2012年总计净利润承诺数）×自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海本次认购新股总数自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海同意，如东华软件在2010年、2011年和2012年有现金分红的，其按前述公式计算的股份补偿数在赠送股份实施前累计获得的分红收益（以下称“分红收益”）应随之赠送给其他股东，如该部分应赠送给其他股东的分红收益每10股不足人民币1分的，为方便操作，前述分红收益应无偿赠送给东华软件；如东华软件在2010年、2011年和2012年实施送股的，上述公式中本次认购新股总数应包括赠送股份实施前上述年度累计除权时的交易对方获得的股份数。根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2010）京会兴审字第3-55东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）5号《审计报告》，神州新桥2009年度实现净利润3,230.81万元，其中非经常性损益合计为-15.82万元。8、交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海承诺本次认购的股份自所认购股份上市之日起36个月内不上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。9、除本次发行股份购买资产所涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：（1）盈利预测风险根据北京兴华出具的（2010）京会兴核字第3-36号《盈利预测审核报告》和（2010）京会兴核字第3-37号《盈利预测审核报告》，神州新桥2010年度预计实现净利润3,797.11万元，本公司2010年度预计实现归属于母公司所有者的净利润33,126.13万元。尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，导致盈利预测不能实现的风险。（2）因本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险公司发行股份购买神州新桥100%股权完成后，在东华软件合并资产负债表将形成239,630,307.40元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果神州新桥未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而影响东华软件当期损益，提请投资者注意。（3）本次交易完成后的整合风险本次交易完成后神州新桥将成为本公司的全资子公司。从公司整体的角度来看，东华软件和神州新桥需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）6虽然东华软件通过前次收购联银通科技积累了一定的并购整合经验，但东华软件与神州新桥之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对本公司的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失。（4）技术风险公司及神州新桥所处的行业具有高技术含量、高附加值，技术和产品更新快，产品生命周期短的特点。公司及神州新桥对关键技术、新产品研发和新技术发展趋势的把握是否准确具有不确定性，如果公司及神州新桥不能保持技术优势，甚至不能适应新技术的发展，将对公司的生产和经营产生不利影响。（5）标的公司人员流失风险人力资源是决定IT企业发展的昀根本因素，神州新桥的管理团队及员工队伍能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要因素。如果公司在本次收购后不能保持神州新桥现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员流失风险，对公司的经营产生不利影响。公司根据发行股份购买资产进展情况以及神州新桥具体情况，就本次发行股份购买资产的有关风险因素做出特别说明，提请投资者认真阅读本报告书“第十三节风险因素”所披露的风险提示内容，注意投资风险。东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）7目目录录释释义义............................................................................................................................................................................................................................................1111第第一一节节交交易易概概述述....................................................................................................................................................................................................................1144一、本次交易背景...............................................................