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证券代码：002445证券简称：中南重工公告编号：2011－020江阴中南重工股份有限公司关于收购资产的关联交易公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。一、关联交易概述（一）关联交易的基本情况据江阴中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”）发展战略以及生产销售情况，中南重工控股子公司江阴中南重工装备有限公司的压力容器产品销售订单充足，未来发展前景看好，而目前其生产能力及生产场地有限，为扩大压力容器的产能，增加公司利润，实现公司长远发展，经公司第二届董事会第二次会议审议通过，2011年6月20日，中南重工与江阴市化工机械有限公司（以下简称“化机公司”）股东签订了《关于江阴市化工机械有限公司股权转让意向书》（以下简称“《意向书》”）拟以截止2011年12月31日经审计后的净资产为基准，上浮50%并且最低不低于11,000万元、最高不高于13,500万元的价格收购化机公司100%股权。此次股权收购价格将以具有证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的审计基准日2010年12月31日的审计报告为基准，最终由双方协商确定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的条件。本次交易对方化机公司法定代表人兼实际控制人张秋平是中南重工董事长陈少忠的表哥，本次股权收购构成关联交易。本次交易化机公司实际控制人张秋平承诺化机公司2011年净利润至少达到2500万元。（二）审议程序本次关于江阴化工机械有限公司的100%股权收购的议案在第二届董事会第二次会议中以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过。关联董事陈少忠回避表决。证券代码：002445证券简称：中南重工公告编号：2011－020由于本次交易构成关联交易，本次股权收购需提交2010年第二次临时股东大会审议，审议通过后方能签订《关于江阴市化工机械有限公司股权转让协议书》进行股权交割。公司将在2011年7月13日召开2011年第二次临时股东大会，审议收购江阴市化工机械有限公司100%股权。二、关联方的基本情况关联人与公司的关联关系任职张秋平实际控制人陈少忠的表哥化机公司执行董事和总经理1、关联人张秋平，男，1964年出生，中国国籍，高中学历，1996年起任张家港国富贸易有限公司总经理，并持有该公司50%股份，该公司成立于1996年12月，注册资本100万元，法定代表人为薛琴娣。张秋平自2008年9月起任化机公司执行董事、总经理，目前持有化机公司80%股份。张秋平系中南重工实际控制人陈少忠的表哥，除此之外与公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。2、非关联人李和玉，女，1966年出生，中国国籍，1990年任江阴盛达色织有限公司主办会计；2004年起任江阴周联色织有限公司财务经理，并持有该公司20%股份。李和玉自2008年8月起持有化机公司20%股份。李和玉与公司实际控制人、持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。三、关联交易标的基本情况1、公司名称：江阴市化工机械有限公司企业性质：私营注册地址：江阴市澄江街道山观南街12号办公地点：江阴市澄江街道山观南街12号法定代表人：张秋平注册资本：6500万元人民币证券代码：002445证券简称：中南重工公告编号：2011－020营业执照注册号：320281000072512经营范围：化工压力容器（仅限制造许可证核定的范围），工矿机械及配件的制造、加工；金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。股东及持股比例：张秋平持股80%，李和玉持股20%。化机公司主要生产品种是用金属材料经设计、制造而成的压力容器及其机械成套设备，化机公司目前在化工装备行业江苏省内排名前十名，双氧水项目国内领先。2、标的资产概况（1）本次收购标的是江阴市化工机械有限公司的100%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。（2）截至2010年12月31日，化机公司资产总额19509.47万元，净资产7852.02万元，主营业务收入11707.49万元，净利润461.28万元（以上数据未经审计）。化机公司审计结果将在审议收购议案的临时股东大会召开之前披露。四、交易协议的主要内容1、《意向书》的主要条款（1）交易金额：以2010年12月31日经审计后的净资产为基准，上浮50%并且最低不低于11,000万元，最高不超过13,500万元，预计交易金额将在11,000万元－13,500万元的区间范围内。此次股权收购价格将以具有证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的审计基准日2010年12月31日的审计报告为基准，最终由双方协商确定。（2）支付方式和交付时间：①中南重工在《意向书》签订之日向化机公司股东各支付转让款订金人民币伍佰万元（500万元）。②在中南重工股东大会通过并签订《股权转让协议书》后的五个工作日内，中南重工向化机公司股东支付股权转让款的60%（含向各股东已支付的人民币500万元订金）。证券代码：002445证券简称：中南重工公告编号：2011－020③在化机公司实际控制权全部移交结束并依法完成工商变更登记后五个工作日内再行向化机公司股东支付转让款的20%。④在《意向书》所涉股权转让依法完成工商登记变更日起运行一年后的同并且化机公司2011年的净利润达到化机公司控股股东张秋平业绩承诺的要求后，中南重工向化机公司股东支付股权转让款余款（即股权转让款的20%）。若无法达到张秋平业绩承诺的要求，则中南重工向化机公司小股东李和玉支付转让款余款；化机公司大股东张秋平的尾款在扣除承诺的净利润差额后再行支付（计算方式：股权转让款×80×20%-（2011年承诺利润2500万元-化机公司2011年度实际实现的净利润）。（3）本《意向书》的生效条件：经双方签字盖章后生效；经受让方中南重工股东大会通过后，股权转让双方再行签订《股权转让协议书》，进行正式交割。（4）双方不因交易标的在本协议签署日至交割日期间的损益而调整交易价格的定价原则。（5）收购资金来源：本公司自有资金。2、定价依据和交易价格本次交易的定价情况为：在审计机构为出具审计报告后的二个工作日内，交易双方以意向书为基础签订《关于江阴市化工机械有限公司股权转让协议书》，最终确定转让价格。交易双方在公平、公正的交易原则下，经双方协商确定，以2010年12月31日化机公司净资产为基础，上浮50%且成交价格最低不低于11,000万元、最高不超过13,500万元。交易价格的确定依据主要考虑如下因素：（1）化机公司拥有发展良好的主营业务化机公司生产的主要产品类型为使用金属材料经设计、制造而成的压力容器及其机械成套设备，目前在江苏省内的化工装备行业排名前十，其双氧水设备项目处于国内领先水平。截至2011年5月31日，化机公司已接销售合同1.98亿元，超过去年全年销售金额。（2）化机公司具备各项特种设备资质化机公司处于中华人民共和国特种设备许可制造行业，其产品设计、制造过程均受国家特种设备安全监察部门的监督，目前具备特种设备制造许可级别A1证券代码：002445证券简称：中南重工公告编号：2011－020类、特种设备设计许可级别A2类，并取得美国ASME设备设计、制造许可证。中南重工子公司重工装备目前则尚未具备特种设备设计许可级、美国ASME设备设计、制造许可证等资质，因此收购化机公司将增加公司的特种设备设计和制造资质，大幅提高公司的接单能力。（3）收购作价的市净率和市盈率根据化机公司财务报表显示：化机公司最近三年连续盈利，截至2010年12月31日，资产总额为19,509.47万元，净资产为7,852.02万元，2010年度营业收入为11,707.49万元，净利润461.28万元。本次交易的预测价格区间约为11,000～13,500万元，收购价对应2010年的市净率区间为1.4～1.7，对应2010年的市盈率区间为23.85～29.26倍。若根据交易对方承诺化机公司2011年度净利润的下限2,500万元计算，收购价对应2011年的市盈率区间仅为4.4～5.4倍。根据化机公司未来的盈利能力、资质状况、行业排名等因素，特别是收购市盈率（2011年）为4.4～5.4倍，公司认为以净资产上浮50%作为定价依据收购该公司100%股权是合理的。五、涉及关联交易的其他安排1、本次关联交易不涉及土地租赁问题。2、关联交易完成后，化机公司将成为中南重工的全资子公司，具有独立法人资格，不存在与关联人的同业竞争问题。3、中南重工将负责化机公司的人事安排。4、根据《意向书》约定，关联人张秋平在《股权转让协议》签署生产之日起，三年之内不再从事与化机公司存在有竞争关系的经营业务。六、关联交易的目的和对上市公司的影响公司通过本次收购将进一步提高在压力容器市场的竞争力及公司综合实力，有效扩大公司压力容器产能，提高客户的满意度。其次，化机公司股东承诺化机公司在收购当年实现2,500万元以上净利润，将进一步提高公司的盈利能力。本次关联交易可满足公司业务发展的需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。证券代码：002445证券简称：中南重工公告编号：2011－020七、当年年初至披露与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自2011年1月1日至披露日，除本次交易外我公司与本次关联交易关联人张秋平未发生任何关联交易。八、独立董事事前认可和独立意见、中介机构对关联交易的意见1、独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：（1）该关联交易事项系公司业务发展所需，并遵循公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。（2）董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。2、经中南重工保荐机构国信证券股份有限公司保荐人核查，出具核查意见认为：（1）本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；（2）本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐人对公司本次关联交易无异议。3、江苏公证会计师事务所有限公司将在本次股权收购的临时股东大会前出具化机公司审计报告。九、本次收购资产存在的风险本次股权交易事宜经买卖双方董事会批准后签订《股权转让意向书》，尚需提交中南重工股东大会审议通过后方能签订《股权转让协议书》，转方双方才可进行本次股权交割事宜。证券代码：002445证券简称：中南重工公告编号：2011－020中南重工股东大会前将披露化机公司的审计结果。十、备查文件1、第二届董事会第二次会议决议；2、独立董事的独立意见；3、国信证券股份有限公司关于江阴中南重工股份有限公司关联交易的核查意见4、《关于江阴市化工机械有限公司股权转让意向书》；5、化机公司2010年度财务报表（未经审计）；特此公告。江阴中南重工股份有限公司董事会2011年6月23日