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二六三网络通信股份有限公司重大资产购买报告书1-1-1-1股票简称：二六三股票代码：002467上市地：深圳证券交易所二六三网络通信股份有限公司(北京市昌平区城区镇超前路13号)重大资产购买报告书交易对方名称：iTalkHoldings,LLC住所：美国德克萨斯州奥斯汀市southcapitaloftexas高速公路1101号独立财务顾问(深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层)签署日期：二〇一二年十一月二六三网络通信股份有限公司重大资产购买报告书1-1-1-2董事会声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产购买的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产购买的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责：因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二六三网络通信股份有限公司重大资产购买报告书1-1-1-3重大事项提示一、本次交易方案概述：本公司拟通过全资子公司二六三网络科技以现金8,000万美元（折合人民币50,599.20万元）购买iTalkHoldings持有的iTalkGlobal66.67%的股权（除本公司持有的iTalkGlobal33.33%股权以外的剩余全部股权）以及DTMI、iTalkBBCanada和iTalkBBAustralia100%的股权。本次交易的资金来源为本公司首次公开发行超募资金中尚未使用的资金42,000万元，不足部分以公司自有资金支付。二、本次交易价格以北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》的评估结果作为定价参考，经交易双方协商确定。根据《资产评估报告书》，在评估基准日2011年12月31日，iTalkGlobal的股东全部权益价值为12,538.56万美元（按照2011年12月31日人民币兑美元汇率中间价折合人民币79,004.19万元）。按本次交易所购买的权益比例计算，对应权益的评估价值为8,359.04万美元（按照2011年12月31日人民币兑美元汇率中间价折合人民币52,669.48万元）。经交易双方协商，本次交易的购买价款最终确定为8,000万美元（折合人民币50,599.20万元），其中iTalkGlobal66.67%的股权购买价格最终确定为7,999.70万美元（折合人民币50,597.30万元）；由于DTMI、iTalkBBCanada和iTalkBBAustralia是iTalkHoldings为达成本次交易，应本公司的要求，于2012年初组建的新公司，本次DTMI、iTalkBBCanada和iTalkBBAustralia100%的股权购买价格按照设立时的成本费用1,000美元/家的名义价格计算。三、本次交易采用收益法和市场法对iTalkGlobal在评估基准日股东的全部权益价值进行评估。收益法评估结果为12,538.56万美元（按照2011年12月31日人民币兑美元汇率中间价折合人民币79,004.19万元）、市场法评估结果为13,505.40万美元（按照2011年12月31日人民币兑美元汇率中间价折合人民币85,096.17万元）。评估机构选用收益法评估结果作为价值参考依据。市场法评估旨在从同行业公司的角度为交易各方和投资者在投资决策时提供参考，不作为本次交易的价值参考依据。四、根据iTalkGlobal编制的2012年度盈利预测以及大华会计师事务所出具二六三网络通信股份有限公司重大资产购买报告书1-1-1-4的大华核字[2012]2685号《盈利预测审核报告》，iTalkGlobal2012年度预期净利润人民币6,672.66万元。根据大华会计师事务所出具的大华审字[2012]5095号审计报告，2012年1-6月，iTalkGlobal实现净利润人民币2,319.93万元，占全年预测值的34.77%。扣除与本次交易有关的费用后实现净利润人民币2,812.55万元，占全年预测值的42.15%。本次交易可能存在目标公司不能完成盈利预测的风险，提醒投资者关注因目标公司业绩未能达到预期而引发的相关风险。根据iTalkGlobal原始财务报表，2012年1-9月，iTalkGlobal共实现净利润649.74万美元，按照2012年1-9月人民币兑美元汇率平均价的算术平均值6.3210计算，折合人民币4,107.01万元，占2012年预测净利润的66.55%。五、根据《股权购买协议》，本次交易的收购价款将分两期支付，交割日支付收购价款的70%；若2012年前三季度经审计净利润达到700万美元，支付收购价款的30%。若2012年度净利润未达到1,000万美元，实现的净利润与1,000万美元的差额将最终返还给二六三网络科技。本次交易设立托管账户，招商银行纽约分行为本次交易的托管人。第一期收购价款5,600万美元中的500万美元将于交割日进入托管账户，除此以外，2012年前三季度净利润不足700万美元的部分也在托管账户中保管。2013年5月1日解除托管后，2012年经审计净利润不足利润预测部分返还二六三网络科技，第一期收购价款中的500万元托管资金扣除有关赔偿金额后返还给iTalkHoldings。六、本次交易除在《股权购买协议》中对标的资产2012年经审计净利润不足1,000万美元的部分约定了返还条款外，还进行了如下利润补偿安排：公司控股股东、实际控制人李小龙与本公司签署了《利润预测补偿协议》，承诺标的资产2012年度、2013年度、2014年度实现的净利润将不低于1,000万美元（折合人民币6,324.90万元）、1,300万美元（折合人民币8,222.37万元）和1,500万美元（折合人民币9,487.35万元），并将对2013年度、2014年度实现净利润不足利润预测部分做出现金补偿。补偿金额=（2013年和2014年累计净利润预测数—2013年和2014年累计净利润实现数）×66.67%，在2014年年度报告出具后的20日内一次性支付。为确保利润补偿的可实施性，公司控股股东、实际控制人李小龙承诺自愿二六三网络通信股份有限公司重大资产购买报告书1-1-1-5延长所持有的公司1,000万股股票的锁定期至2015年6月30日，若公司发生送股、转增股本等行为，上述1,000万股股票数量也相应调整。由于公司2011年度以资本公积向全体股东每10股转增10股，上述为本次交易延长锁定期的股票数量已调整为2,000万股。七、本次交易以iTalkGlobal在评估基准日2011年12月31日的收益法评估结果12,538.56万美元（按照2011年12月31日人民币兑美元汇率中间价折合人民币79,004.19万元）为基础定价，2011年12月31日iTalkGlobal账面净资产为人民币3,292.88万元，本次评估结果较账面值净资产溢价2299%，溢价率较高。同时，本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后公司合并报表将形成人民币4.5亿元左右的商誉，若未来目标公司经营业绩出现大幅下滑，将存在商誉减值的风险。八、本次交易的《股权购买协议》将在本次重大资产购买事项经二六三董事会、股东大会批准时即生效，并在本次重大资产购买事项经中国证监会等政府部门核准后交割。九、风险因素1、业务整合风险本次交易完成后，公司将以全资子公司二六三网络科技为平台对目标公司互联网综合服务业务进行全面整合，公司能否顺利实现业务整合具有不确定性。若业务整合未能达到预期目标将对公司未来经营产生一定的影响。2、市场竞争风险海外互联网综合服务行业是完全竞争市场，虽然iTalkGlobal在细分市场已具备较强的品牌优势，但若iTalkGlobal不能持续提供差异化、多元化的产品和个性化的服务，以满足目标客户的需求，有可能导致客户流失率增加，从而对持续盈利能力产生不利影响。同时，信息通信技术的发展日新月异，互联网综合服务的产品技术替代周期较传统行业短，若iTalkGlobal不能持续创新，有可能导致其技术被其他新技术替代的风险。3、目标公司核心人员流失的风险本次交易完成后，公司将在业务整合的基础上，以二六三网络科技为平台对目标公司核心管理团队进行一定的整合。由于公司未与上述核心人员就交易二六三网络通信股份有限公司重大资产购买报告书1-1-1-6完成后的服务期限签署书面承诺，本次交易存在核心人员流失的风险。虽然作为运营服务型企业，目标公司持续稳定经营的核心在于有效的运营服务体系、在海外华人市场的品牌影响力及高依赖度的家庭用户群体，对个别核心人员的依赖度相对较低。且为防止目标公司核心人员从事竞争性业务，公司已要求目标公司核心人员签署不竞争协议，对其核心人员未来从事同类业务进行了限制性规定，并作为本次交易的交割条件。但若目标公司因业务和人员整合出现核心人员的大量流失，仍然会对公司未来经营产生一定的负面影响。4、商誉减值风险本次交易完成后，公司合并财务报表将形成人民币4.5亿元左右的商誉。根据《企业会计准则》，每年年度终了，应对商誉进行减值测试。如发生减值，减值部分将冲减当期利润。若未来目标公司经营业绩出现大幅下滑，将存在商誉减值的风险，提请投资者注意。5、汇兑风险由于目标公司日常运营中涉及美元、加元、澳元、新加坡元等多种货币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币对美元、加元、澳元、新加坡元等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。二六三网络通信股份有限公司重大资产购买报告书1-1-1-7目录董事会声明........................................................2重大事项提示......................................................3目录............................................................7释义...........................................................10第一章交易概述.................................................13一、本次交易的主要内容...................................................................................................13二、本次交易的背景和目的...............................................................................................13三、本次交易的决策过程...................................................................................................17四、本次交易构成重大资产重组.......................................................................................18五、本次交易不构成关联交易..........................................................