全流通机制与资本市场新变化

1全流通机制与资本市场新变化2主要内容一、全流通机制与新政策、新变化二、全流通机制下的资本市场工具创新及应用三、全流通时代给交易所带来的挑战四、中小企业板的创新与发展3一、全流通机制与政策、新变化4（一）概述1、股权分置改革的成功实施，极大地拓展了创新的深度和宽度，推动了资本市场工具、手段的创新和运用股权分置改革已经取得重大进展。截至目前，两市完成股改和进入股改程序的公司总数达到944家，占上市公司总数的70%。股改公司市值占两市总市值的71.64%。其中，沪市股改公司576家，市值占比为67.5%；深市股改公司368家，市值占比为82.28%。2、新的《公司法》、《证券法》及陆续出台的配套法规为资本市场的创新发展奠定了法律基础5（二）主要法律法规介绍1、《公司法》、《证券法》基本精神与要点（1）关于发行方式：明确界定了“公开发行行为”：向不特定对象发行证券的，向特定对象发行证券累计超过二百人；为合法私募打开了制度之门；允许公开发行非上市，增加了企业融资方式。6（2）发行、上市门槛降低：取消了两次发行需间隔一年、要求连续三年盈利、预期利润率有要求等硬性规定，要求“公司具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”即可不再规定“3年开业时间和连续3年盈利”及“千人千股”的要求，发行后股本总额的要求由人民币5000万降低到人民币3000万元；总股本超过4亿元的，公开发行股份的比例由15％降至10％；（3）公司设立：取消了股份公司的设立、合并、分立需要国务院授权部门或省级政府批准的规定，有利于缩短企业改制时间；发起人出资方式多样化，货币出资不得低于注册资本的30％；（4）其他重要变化：对外投资比例不设限制允许公司收购不超过5％的股份用于奖励本公司职工72、《首次公开发行股票并上市管理办法》要点新规则强化了发行环节的市场约束机制，加大了中介机构责任，实行的预披露制度，规范上市公司行为，特别注重优质企业发行上市，主要在六方面做出重大调整：对发行人资产、人员、财务、机构和业务独立性提出严格要求。适当提高财务指标：最近三年累计净利润不低于3000万元，现金流量净额累计超过5000万元或三年营业收入累计超过3亿元。发行前股本总额不少于3000万元。取消了过去执行的筹资额不得超过净资产两倍的规定。取消关联交易比例不得超过30%的规定。取消了辅导一年方可申请发行上市的要求。不对发行上市前12个月内通过扩股引进新股东设置禁止性条款。83、再融资规则出台：（1）《上市公司证券发行管理办法》该《管理办法》三大突出特点：强化发行环节的市场约束机制；加大中介机构责任；推动优质企业发行上市9（2）新的再融资《管理办法》要点：公开增发股票，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日股票均价或前一个交易日的均价；公开增发股票和发行可转债时，最近三年加权平均净资产收益率不得低于6％；公开发行公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的20%；公司应建立募集资金专项存储制度，募集资金须存放于董事会决定的专项账户；公司全体董事、监事、高级管理人员应在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。10（2）新的再融资《管理办法》要点：界定了何谓“发行失败”，即代销期届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已认购的股东资金；预披露制度：提交发行申请文件后即披露招股说明书申报稿，让市场约束、监督机制发挥作用；超额配售选择权制度（“绿鞋制度”）：主承销商可超额配售一定比例股票（不超过15%），股票上市后跌破发行价以下时以超额配售股票所得资金从股市买入。114、上市公司股权激励《上市公司股权激励管理办法》实施范围：已完成股权分置改革的上市公司激励对象：公司员工，具体对象由公司根据实际需要自主确定。独立董事和有污点记录的人员不能成为激励对象，以督促高管人员勤勉尽责；财务报告虚假和有重大违法违规行为的上市公司不能实施股权激励计划。股票来源：向激励对象发行股份和回购本公司股份等方式；股票数量：不得超过已发行股本总额的10%；个人获授部分不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会特别批准；强化业绩要求与条件：只有在激励对象达到业绩目标或服务达到一定期限时才能出售，并对董事和高级管理人员的业绩条件作了强制性的规定，并要求有明确的禁售期限；12防范市场操纵：行权价格以股权激励计划草案摘要公布前30个交易日的平均市价与公布前一日的市价孰高原则确定，且授权日与可行权日之间应保证至少一年的等待期；防范内幕交易和操纵股价行为：以定期报告的公布和重大事件的披露为时点，设立了行权窗口期；体现公司自治：薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案后，提交董事会审议，最后由股东大会批准，股权激励计划需经股东大会三分之二以上表决通过，监管部门只是要求在董事会审议通过后事中备案即可。保障广大投资者的知情权：要求上市公司在董事会、股东大会形成决议后及时披露；在定期报告中详细披露报告期内股权激励计划的实施情况。13善用资本市场创新工具和方法，夯实上市公司做大做强基础（1）融资、再融资功能进一步强化。市场约束大为增强，行政制约明显减少，更注重融资主体的独立性，更注重发挥中介机构的制衡功能。（2）市场定价功能得到更真实的体现。投资者不仅需要考虑发起人股票的上市流通问题，还必须对未来全流通条件下市场的估值有一个准确的把握，一、二级市场的定价功能将更为有效。（3）兼并收购的优化资源配置功能得到强化。股改为并购功能的发挥提供了市场条件，新并购《管理办法》贯穿着减少过度监管、活跃控制权市场、鼓励收购的立法精神，有利于促进社会优势资源的整合。（4）投资者关系管理要有新视野。全流通条件下，有利于形成股东利益统一的局面，使得上市公司开展投资者关系管理拥有更为坚实的基础。14（5）推动引入战略投资者。IPO新规则不再对发行人发行上市前12个月内通过扩股引进新股东设置禁止性条款，有利于企业在发行上市前根据自身情况引进战略投资者。外资获准以战略投资者的名义进入二级市场，意味着市场对外开放增加了新的渠道。（6）有利于探索建立股权激励机制。在股改中，有多家公司提出股权激励计划。在新的环境下，管理层持股计划等内部激励制度将逐步建立。（7）证券市场产品线将不断丰富。在全流通的市场环境下，产品和工具创新更有条件，如权证、融资融券、指数期货、资产证券化等，从而为市场各方提供更多的选择。（8）建立上市公司分级分类的市场化评判机制：指数产品、基金创新产品、融资融券、期权期货等各类产品的选择有了市场化基础；上市公司投资价值评级越来越重要。155、上市公司并购（1）《上市公司收购管理办法（征求意见稿）》主要特征：鼓励上市公司收购的立法精神；减少监管部门对上市公司收购活动的过度监管，进一步发挥市场机制的作用，提高效率，活跃市场；加大事后监管力度，适应股改后全流通的证券市场新局面。降低收购成本，减少收购人规避动机，避免复杂的审批程序。强化财务顾问事前把关，事后持续监督；收购方式多样化，为市场化并购预留空间；16（2）新的上市公司并购《管理办法》主要规定：投资者可自愿选择要约方式收购上市公司股份。既可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，即全面要约；也可以发出收购其所持有的部分股份的要约，即部分要约；就收购价格的“底线”作出明确规定。收购人的要约价格不得低于下列价格中较高者：在提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格；在提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值；规范出让方的控股股东和实际控制人行为；减少监管部门审批豁免权利，允许收购人限期限量增持；17（2）新的上市公司并购《管理办法》主要规定：强化财务顾问作用，实施尽职调查，持续督导；引入换股收购，收购人可用证券作为支付手段，引入非公开发行购买资产；二级市场收购流通股的举牌收购实行事后监管；管理层收购作出特别监管，强化公司治理要求：独立董事达到1/2以上，且2/3以上独立董事赞成收购，非关联股东半数通过；管理层存在不诚信情况，被禁止收购；要作特别信息披露；适度限制反收购，强调董事诚信义务：股东大会批准，董事会不得滥用职权，设置不适当的障碍18二、全流通机制下的资本市场工具创新及应用191、全流通时代的IPO中工国际：5月25日，全流通时代的IPO第一单面世，中工国际工程股份有限公司计划发行6000万股，在深交所中小板上市，发起人股份锁定期为36个月。本次全流通IPO体现出的四个特点：（1）股份将全部可流通。中工国际原有股东的1.3亿股股份，三年之后即可上市流通，这正是新的制度框架下，新股发行上市的重大变革。在这种利益格局下，新上市公司的治理结构应当会更有效率。公司的股价将成为原有股东和新的流通股东的共同利益基础。在原有股东内部，持股比例较小的股东，也将有更强的动力和更高的积极性，来发挥股东的监督作用，尽力确保公司在中长期内的持续发展。20（2）发行方式与时俱进。本次发行采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定3个月。网下累计投标询价与网上资金申购相结合的方式将成为未来全流通时代的主要新股发行方式；引入向战略投资者定向配售股票、建立超额配售选择权等方式，都有望成为大型上市公司发行时的一种补充。（3）发行定价更加市场化。通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格。与过去不同的是，全流通条件下的新股发行对保荐机构的定价能力提出了更高的要求，机构将会按照全流通来进行估值，其主要参考标准为海外全流通市场的相关行业及个股的市盈率水平。此外，未来股指期货的推出，做空机制的引入，新股发行定价还将更趋复杂化。21（4）信息披露更为详尽1）股东情况-除了主要股东及实际控制人的详细情况外，持有公司5%以上股份的其他股东的主要情况；2）关联交易——根据交易的性质和频率，将其与关联方的交易按照经常性和偶发性进行了分类披露；3）重大商务合同-1000万美元以上的合同累计列有22项。按照新的信息披露规则，首次发行新股公司的招股说明书应当披露更为充分的信息，有利于投资者更好地了解公司的经营和发展情况，从而做出更合理的价值判断。22同洲电子:IPO第二单发起人股东承诺：自股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份;其他发起人股东承诺12个月不转让其所持股份;2005年末的滚存未分配利润及2006年1月1日起至发行前实现的可供分配利润均由新老股东按发行后的股权比例享有;发行方式采用网下向配售对象累计投标询价发行和网上资金申购定价发行相结合的发行方式;其网下配售部分占本次发行总股数的20%，其余部分为网上发行，将于6月1日至6月5日向中国证券业协会公布的询价对象中的35家进行初步询价，其中包括22家基金管理公司、8家证券公司、1家财务公司、1家信托投资公司和3家保险机构。232、定向增发（1）定向增发形成热潮5月8日《上市公司证券发行管理办法》出台后，“不增加即期扩容压力的非公开发行”成为再融资开闸的第一步。G中信和苏宁电器公布了非公开定向发行预案，G宝钛等多家公司纷纷宣布拟采用定向增发的方式募集资金。5月17日，G综超完成了定向增发第一单。截至目前，已有近30家公司提出定向增发预案。24（2）上市公司实施定向增发的动机1）利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言)，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值。2）符合证监会对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争，实现了上市公司