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独立财务顾问核查意见0广发证券股份有限公司关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见二〇一一年二月独立财务顾问核查意见1目录释义.............................................................2第一节绪言......................................................4第二节声明与承诺................................................5第三节对重组预案的核查意见......................................6一、重组预案符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的要求.......6二、本次交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中.............................................................6三、对交易合同的核查.........................................................................................6四、对上市公司董事会决议记录的核查.............................................................7五、对本次交易的整体方案合规性的核查.........................................................8六、对本次交易标的资产的核查.......................................................................11七、重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项...11八、交易标的定价和股份发行定价分析...........................................................13九、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响...............................................................................................................14十、本次发行股份购买资产预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准...............14十一、重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏...15十二、本次核查结论性意见...............................................................................15第四节独立财务顾问内核程序及内核意见............................15一、独立财务顾问内核程序...............................................................................15二、独立财务顾问内核意见...............................................................................16独立财务顾问核查意见2释义除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：利欧股份、上市公司指浙江利欧股份有限公司天鹅泵业指长沙天鹅工业泵股份有限公司瑞鹅投资指长沙瑞鹅投资管理有限公司交易对方指欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资，系本次发行股份购买资产之交易对象本次交易、本次发行、本次重组指利欧股份拟以欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资为特定对象，发行股份购买其所持有的天鹅泵业合计92.61%的股权之相关事宜标的资产、拟购买资产指天鹅泵业92.61%股权标的公司指天鹅泵业预案、重组预案指《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产预案》本意见、本核查意见指《广发证券股份有限公司关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见》交易合同、《协议》指《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议》定价基准日指利欧股份董事会审议本次重组预案相关事项决议公告日独立财务顾问、广发证券指广发证券股份有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》独立财务顾问核查意见3《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《财务顾问业务指引》指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》《备忘录第18号》指《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元指人民币元独立财务顾问核查意见4第一节绪言受利欧股份委托，广发证券担任利欧股份本次交易的独立财务顾问。本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》、《备忘录第18号》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此，交易各方已作出保证。独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。独立财务顾问核查意见5第二节声明与承诺本独立财务顾问作出如下声明或承诺：1、本独立财务顾问与利欧股份及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。2、本核查意见所依据的文件、材料由利欧股份及其交易对方提供。利欧股份及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。4、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。6、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本公司内核机构审查，公司内核机构同意出具本核查意见。7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。9、本独立财务顾问提请利欧股份的全体股东和广大投资者认真阅读利欧股份董事会发布的重组预案全文。10、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组预案上报深交所并上网公告。独立财务顾问核查意见6第三节对重组预案的核查意见一、重组预案符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的要求本独立财务顾问认真阅读了利欧股份董事会编制的重组预案，经核查，预案中披露了上市公司基本情况、本次发行对象基本情况、本次交易背景和目的、本次交易的具体方案、本次交易标的、本次交易作价、本次交易实施效果、本次交易合规性说明及相关安排、本次交易存在的风险及不确定因素等主要内容。经核查，本独立财务顾问认为：利欧股份董事会编制的预案披露的内容符合《重组办法》、《规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《准则第26号》的相关要求。二、本次交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中经核查，本独立财务顾问认为：利欧股份本次重组的交易对方欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资已经按照《规定》第一条要求分别就其为重组预案中披露的本次重组事宜所提供信息做出如下承诺：“本人/公司就浙江利欧股份有限公司本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。该等承诺主要内容已经记载于利欧股份重组预案的“特别提示”部分中。三、对交易合同的核查1、经核查，利欧股份与交易对方已签署附条件生效的《协议》。2、经核查，《协议》第九条规定：“本协议由各方签署且在下列条件全部满足后生效：1、甲方的董事会和股东大会审议批准；独立财务顾问核查意见72、本次发行股份购买标的资产事宜获得中国证监会核准。”本独立财务顾问认为：交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求。3、经核查，《协议》已载明本次交易的标的资产的基本情况、定价依据、特定对象拟认购股份的数量区间、限售期以及资产过户或交付的时间安排、过渡期间的损益归属、业绩承诺和违约责任等条款。本独立财务顾问认为：交易合同的主要条款齐备。4、经核查，本独立财务顾问认为：交易合同未附带对本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备；交易合同未附带对本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。四、对上市公司董事会决议记录的核查2011年1月14日，利欧股份召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条之规定的议案》，内容包括：“1、本次交易的标的资产为欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资合计持有的天鹅泵业92.61%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。2、本次交易拟购买的资产为认购人合法拥有的天鹅泵业92.61%的股份，该等股份上不存在质押、查封、冻结或其他限制权利的情形。天鹅泵业合法设立、有效存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。3、本次发行股份购买资产完成后，公司资产的完整性不受影响，产品线进一步丰富，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性不受影响。4、本次发行股份购买资产完成后，公司的产品线将从微型小型泵延伸至大中型工业泵，使得公司在保持其在传统业务上龙头地位的同时，向产品附加值更高、市场容量更大的大中型工业泵产品领域拓展，从而提升公司在泵行业的市场竞争力和行业影响力。独立财务顾问核查意见8本交易有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争。”经核查，本独立财务顾问认为：利欧股份董事会已经按照《规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议中。五、对本次交易的整体方案合规性的核查（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条的核查经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案基本符合《重组办法》