公司关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独

中山证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问：中山证券有限责任公司二〇一三年五月2重大事项提示一、本次交易方案概述本公司拟向广新集团发行股份购买合捷公司55%的股权。交易完成后，合捷公司将成为佛塑科技的控股子公司。二、发行股份购买资产相关协议的主要内容（一）合同主体、签订时间2013年1月14日，公司与广新集团签署了《发行股份购买资产协议》；2013年5月28日，公司与广新集团签署了《关于发行股份购买资产协议的补充协议》。（二）交易价格及定价依据本次交易标的价格，以具有从事证券业务资格的资产评估机构中广信对标的资产进行评估所出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由公司与广新集团协商确定。根据合捷公司评估基准日为2012年12月31日的评估报告，合捷公司股东全部权益价值为34,367万元。交易各方确认合捷公司55%股权的交易价格为18,901.85万元。（三）支付方式本公司拟向广新集团发行股份的数量为标的资产的交易价格除以本次发行股份的价格，即本公司拟向广新集团发行48,590,874股股份作为取得合捷公司55%股权的支付对价。若计算的股份数量出现小数的情况，则取整数位作为本次发行的股份数。（四）标的资产交付或过户的时间安排协议生效条件全部实现后90日内（除非另有约定），广新集团应完成将标的资产变更登记到佛塑科技名下，佛塑科技应完成将本次发行股份登记至广新集团3证券账户的相关工作，并办理完毕其他与本次交易有关的各项事项及程序。（五）未分配利润和过渡期损益的归属1、标的公司截至交割日前的未分配利润由本次交易完成后的标的公司的全体股东按届时所持标的公司的股权比例享有。2、广新集团、标的公司应保证标的公司在过渡期内的生产经营不会发生亏损，否则，标的公司在过渡期所产生的亏损全部由转让方承担。（六）与资产相关的人员安排1、交割日后，广新集团应协助佛塑科技根据标的公司生产经营需要，按照标的公司《章程》或有关制度的规定，合理调整标的公司的组织形式、治理结构、管理方式、管理人员、管理架构、薪酬体系以及各项管理制度，并对董事会、监事会的人数及结构进行合理调整。2、标的公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，标的公司现有人员由本次交易完成后的标的公司继续按现状进行管理，有关事宜按国家法律、法规和规范性文件的规定办理。（七）合同的生效条件和生效时间本次交易在满足下列全部条件之日起生效：1、广新集团董事会批准本次交易。2、广东省国资委批准本次交易。3、标的公司外商投资审批机关批准本次交易涉及的合捷公司55%股权转让。4、佛塑科技董事会、股东大会审议通过本次交易方案及与本次交易有关的各项议案。5、中国证监会核准本次交易事项。（八）股份锁定期限广新集团本次认购的股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不转让本次发行股份。4（九）不可抗力1、如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知协议其他方，并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。2、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。（十）违约责任1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。2、因一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。三、标的资产的估值及定价本次交易，采用收益法和市场法对合捷公司股东全部权益价值进行评估，评估机构采用市场法评估结果作为合捷公司股东全部权益价值的最终评估结论。截至评估基准日2012年12月31日，合捷公司股东全部权益评估值为34,367万元。根据《发行股份购买资产协议》及《关于发行股份购买资产协议的补充协议》，经交易双方友好协商，合捷公司55%股权定价为18,901.85万元。5四、本次发行股票的价格和数量（一）本次发行股票的价格本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第三十五次会议决议公告日（即2013年1月18日）。本次发行股份的每股价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，由于公司于2013年4月25日召开了2012年年度股东大会，审议通过了《公司2012年度利润分配预案》，分配方案为每10股派送现金0.5元。根据《公司章程》规定，本次利润分配方案将于2013年6月25日之前实施，待利润分配方案实施并除息后，本次发行价格将调整为3.89元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。在定价基准日至本次发行完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。（二）本次发行股票的数量根据标的资产交易价格和股票发行价格，本次拟向广新集团发行股份的数量为48,590,874股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因上市公司出现分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。五、本次交易构成关联交易本次交易前，广新集团直接持有本公司21.99%的股权，为本公司控股股东。因此，本次非公开发行股份购买资产构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方须回避表决。六、股份补偿安排广新集团与佛塑科技就本次交易涉及的股份补偿具体事宜另行签订《股份补偿协议》。，对本次交易实施完毕后的三年内（含实施完毕后的当年）标的资产发生的价值减值进行股份补偿。《股份补偿协议》具体情况详见“第六章本次交易合同的主要内容”之“三、股份补偿协议的主要内容”。6七、本次交易适用《重组办法》经财务顾问核查，公司本次发行股份购买资产项目适用《重组办法》的规定，不构成借壳重组。但仍需经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。八、主要风险因素（一）审批风险本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于广东省国资委对于本次交易的审批、标的公司外商投资审批机关对本次交易涉及的标的公司股权转让的批准、公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。（二）整合风险本次交易完成后，合捷公司成为公司的控股子公司。从公司整体角度分析，佛塑科技与合捷公司需在企业文化、管理制度、业务拓展等方面进行整合。如后续整合不利，佛塑科技与合捷公司之间难以充分发挥协同效应，则影响本次交易的预期目标。因此，本次交易存在整合风险。为防范整合风险，本次交易完成后，公司将本着求同存异的原则，互相借鉴经营管理方面的优秀经验，在公司治理、财务管理、财务制度及内控、人力资源管理、业务合作等方面制定切实可行的整合措施，有效降低整合风险。（三）盈利预测风险正中珠江对佛塑科技及合捷公司的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。经审核的合捷公司2013年预测净利润金额为2,266.60万元，佛塑科技2013年备考盈利预测下，归属于母公司所有者的净利润为9,383.62万元。上述盈利预测所采用的编制基础和基本假设是根据有关法规要求而确定的，并遵循了谨慎性原则，但公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响，因此实际经营结果与盈利预测结果有可能出现一定差异。因此，投资者在进行投资7决策时应谨慎使用有关盈利预测报告，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。（四）标的资产估值风险根据中广信出具的评估报告，本次评估以2012年12月31日为评估基准日，对合捷公司股东全部权益价值进行评估。经评估，收益法评估价值为34,995万元，增值额为24,304万元，增值率227%；市场法评估价值为34,367万元，增值额为23,676万元，增值率221%。本次评估选取市场法评估结果作为合捷公司股东全部权益价值的最终评估结论。本次交易标的资产的评估增值率较高，提请投资者关注相关风险。广新集团同意提供相应的利润补偿，详见“第六章本次交易合同的主要内容”之“三、股份补偿协议的主要内容”。（五）人才流失风险人才是企业未来发展的核心资源，合捷公司拥有一支优秀的人才队伍，其经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购的目标实现与否的重要因素。如果公司在本次交易后，合捷公司员工不能适应公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对公司的经营产生不利影响。（六）股市风险股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。佛塑科技本次交易事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。（七）经营风险公司及标的公司都是从事塑料行业相关业务，其中佛塑科技主要从事塑料加工业务，合捷公司主要提供塑料行业服务外包及供应链服务管理，业务具有相关性，但均会受宏观经济环境、产业政策、相关行业的发展周期等因素影响，如果国际或国内宏观经济环境发生变化、相关产业政策有所调整或者下游企业发展趋8势发生变化，将会对公司及标的公司的经营业绩产生直接的影响，进而佛塑科技将面临一定的经营风险。（八）依赖单一客户的风险标的公司主要从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务。目前，合捷公司主要承接Borouge物流服务业务，对主要客户Borouge存在很大程度依赖。根据合捷公司与Borouge签署的协议，2010年5月1日到2020年4月30日为项目营运期。项目营运期间，Borouge将分年定期向合捷公司支付投资及服务费收入共计人民币约8.5亿元。合捷公司目前主要收入来源于Borouge，2011年与2012年，合捷公司为Borouge提供的服务收入占其主营业务收入的比例由70.84%提高至88.72%，主要系合捷公司优质的服务使得其接收的Borouge塑胶粒原材料进口订单由2011年的25.79万吨提高到了30.47万吨。合捷公司目前运作模式存在依赖单一客户的风险。（九）标的公司未来经营能力风险由于项目建设期投资额较大，截至2012年12月31日，合捷公司已从Borouge收取投资及服务费收入约2.8亿元，约占合同总金额的33%。未来服务期间剩余服务收入约为5.7亿元。根据合捷公司与Borouge之间签订的协议，2020年4月双方协议到期。虽然目前双方合作良好，但未来标的公司仍可能存在经营风险。（十）标的公司资产负债率较高风险标的公司2012年12月31日的资产负债率较高，达到74.53%。本次交易完成后，上市公司的资产负债率也将由54.25%提高至55.93%，存在一定的风险。（十一）其他风险不排除因自然灾害、政治、经济、所在区域生产限制等其他不可控因素对公司经营带来不利影响的可能性。9目录重大事项提示......................................................2一、本次交易方案概述....................................................