北京融信金世资本管理中心(有限合伙)A1类入伙协议书

北京融信金世资本管理中心（有限合伙）A1类入伙协议书二零一三年七月管理人：北京融信投资基金管理有限公司担保人：中元国信信用担保有限公司监管人：苏州银行湖东支行本有限合伙协议（以下称“本协议”)由北京融信金世资本管理中心（有限合伙）的所有合伙人共同订立。下文中所有签署本合伙协议的普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。鉴于各方均有意按照本协议所约定的条款，根据《中华人民共和国合伙企业法》以及相关法律、法规，发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务，为此，各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经过友好协商，对共同投资设立有限合伙企业一事，达成如下内容，以资共同遵守：第一条总则1.1在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语具有下述列明的含义：1.1.1被动投资，指以存放银行、购买国债、购买货币市场基金的投资。1.1.2被投资项目，指本合伙企业以直接或间接方式对其进行了的投资并持有其债权的项目。1.1.3北京融信金世资本管理中心（有限合伙），指本协议各方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业，其名称以工商部门最终注册名为准。1.1.4工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。1.1.5关键人士，指管理团队的核心成员。1.1.6人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法人或经济实体。1.1.7关联人，指就任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”，是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权利，这种权利的形成可以基于债权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系而建立。1.1.8投资咨询管理费，指作为执行事务合伙人或其代表向本合伙企业提供的合伙事务管理及其他服务所应获得的对价，而由合伙企业向执行事务合伙人或其代表支付的费用。1.1.9《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。1.1.10合伙人，除非本协议另有约定，是指普通合伙人和有限合伙人。1.1.11执行事务合伙人代表，指执行事务合伙人唯一委派机构，即北京融信投资基金管理有限公司。1.1.12有限合伙人，指认缴本合伙企业的出资、被普通合伙人接受且签署本协议的创始有限合伙人，以及通过受让本合伙企业的既有权益或认购新增权益而新加入本合伙企业的新入伙有限合伙人。1.1.13认缴出资额，对于任何合伙人而言，是指该合伙人承诺向本合伙企业缴付出资的现金金额。1.1.14实缴出资额，对于任何合伙人而言，是指截至任一时点该合伙人已经向本合伙企业实际缴付的现金出资金额。1.1.15实缴出资总额，指全体合伙人在任一时点根据本协议内容向本合伙企业实际缴付的现金出资总额之和。1.1.16总认缴出资额，是指在任一时点全体合伙人承诺的向本合伙企业缴付的现金出资总额。1.1.17守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。1.1.18违约合伙人，是指违反本协议约定的合伙人。1.1.19募集期：指自本合伙企业成立之日起3个月止，或有限合伙人认缴总额达到人民币贰亿元整（￥200,000,000.00）或本合伙企业的合伙人已满50人的一个时间周期，以上条件满足一条即募集期结束。1.1.20监管人，指受本合伙企业委托，对本合伙企业账户内的全部现金资产进行监管的商业银行。1.1.21监管账户，指本合伙企业在监管人处开立的账户。1.1.22投资，指本合伙企业通过购买信托产品等形式的投资。1.1.23有限合伙费用，指由本合伙企业自身承担的开支。1.1.24有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在本合伙企业中享有的权益。1.1.25预计费用，指预计在剩余经营期限内，可能发生并将由本合伙企业承担的费用，包括但不限于管理费、清算费用等。1.2设立依据1.2.1各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款，共同设立一家有限合伙企业。1.3合伙企业名称1.3.1工商部门注册的有限合伙企业名称为：“北京融信金世资本管理中心（有限合伙）”，(以工商行政管理部门最终核准使用的名称为准)。1.4主要经营场所登记机关为：北京市工商行政管理局朝阳分局。地址：北京市朝阳区工体东路20号百富大厦26层普通合伙人可视本合伙企业的经营需要，自行决定变更本合伙企业的主要经营场所，但应书面通知全体合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。第二条合伙目的和合伙经营范围2.1本合伙企业设立的目的是从事投资活动，使本合伙企业获得最佳经济效益，从而为合伙人获取中长期的经济回报。本合伙企业的投资方向是进行债权性投资，直接投资于安徽永顺房地产开发集团有限公司用于北辰天都项目，资金主要用于二期开发建设。2.2本合伙企业的经营范围如下：资产管理、投资管理、投资咨询。具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。第三条合伙人的姓名或名称、住所3.1本合伙企业合伙人总共不超过五十人，其中普通合伙人最少一人，有限合伙人最多四十九人，合伙人在50人以内可以按照本协议规定增减。所有普通合伙人及有限合伙人的名单、认缴金额、联系方式等详细信息另外附表载列。3.2本合伙企业之执行事务合伙人“北京融信投资基金管理有限公司”即普通合伙人。3.3本合伙企业之合伙人的名称及住所见附件所示。如在本合伙企业经营期限内，合伙人发生变化，附件应作相应修改，并办理相应的变更登记手续。3.4普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。3.5有限合伙人和普通合伙人相互转变程序：除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。3.6有限合伙人3.6.1有限合伙人以其认缴的出资额为限，对本合伙企业的债务承担责任。3.6.2有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本合伙企业形成约束的行为。3.6.3有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制本合伙企业的投资业务或其他活动，从而导致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对本合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。3.7普通合伙人3.7.1普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。第四条出资方式、出资额、出资期限、经营期及资金监管4.1出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。4.2认缴出资额：全体合伙人对本合伙企业的总认缴出资额为人民币贰亿元整（￥200,000,000.00），普通合伙人认为必要时，本合伙企业可以增加或者减少认缴出资总额。若所有合伙人认缴的资金未达到预期认缴总额度人民币贰亿元整（￥200,000,000.00）的，则所有合伙人同意：压缩认缴出资额规模或将剩余未募集完毕额度规模移到下一期继续募集。4.2.1北京融信基金管理有限公司作为本有限合伙企业的普通合伙人，出资总投资额10%的资金作为劣后资金，按照劣后资金的偿还顺序优先偿还其他有限合伙人的本金及利息。4.3有限合伙人出资缴付4.3.1有限合伙人的出资在开始认缴后45日内缴付清。4.3.2本合伙企业成立后，各合伙人应按照普通合伙人签发的缴付出资通知书上载明的具体时限，将其认缴的出资额支付至监管账户。为避免歧义，本协议签署前若有合伙人已向合伙企业专户支付过订金的，则订金可以冲抵有限合伙人的同等出资额。在银行监管账户未办理完成之前若有合伙人需要缴纳认缴出资额的，所有合伙人依本条认可将合伙人资金先缴付到受托管理人即北京融信金世资本管理中心（有限合伙）设的独立银行账户中，受托管理人账户的认缴出资额待监管账户手续完成以后转到监管账户中或按照投资计划要求直接拨付给被投资企业。4.3.3缴付出资时的违约行为如任何有限合伙人未按第4.3.2条之规定缴付全部出资应付金额，则该有限合伙人应自付款时限届满之次日起，就逾期缴付的金额按照每日千分之三的比例向本合伙企业支付逾期出资利息，直至其将应缴金额缴齐之日止。如该有限合伙人逾期10日仍未缴清全部出资应付金额及逾期出资利息，则普通合伙人有权采取如下措施：（1）要求其继续履行要求该有限合伙人继续按本协议的约定，履行出资义务直至缴清全部出资应付额及逾期出资利息为止。（2）同意其缩减认缴出资额在该有限合伙人仅支付部分出资应付额的情况下，根据该有限合伙人实际缴付的金额相应调减该有限合伙人的认缴出资额。为避免歧义，普通合伙人同意减低该有限合伙人的认缴出资额，并不免除该有限合伙人应缴纳在普通合伙人和该有限合伙人就调减认缴出资额签订书面协议/文件前已经产生的逾期出资利息之义务。在此情形下，普通合伙人有权将该违约合伙人的认缴出资额在其他守约合伙人之间按其当时的实缴出资额比例分配，或接纳新的有限合伙人履行该违约合伙人剩余的出资承诺，或相应缩减本合伙企业的总认缴出资额。（3）强制退伙向该有限合伙人发送书面通知(“强制退伙通知”)，强制该有限合伙人退伙。为避免歧义，有限合伙人被强制退伙并不免除其应缴纳在强制退伙通知签发日前已经产生的逾期出资利息之义务。在有限合伙人被强制退伙的情形下，该有限合伙人应向本合伙企业支付违约金人民币拾万元以及在强制退伙通知签发日前已经产生的逾期出资利息。在有限合伙人被强制退伙的情形下，普通合伙人有权将该违约合伙人的认缴出资额在其他守约合伙人之间按其当时的实缴出资额比例分配，或接纳新的有限合伙人履行该违约合伙人的出资承诺，或相应缩减本合伙企业的总认缴出资额。4.3.4本条规定的逾期出资利息和违约金作为本合伙企业的其他收入，不应计为该等违约合伙人的出资额。4.3.5如上述缴付出资时的违约行为给本合伙企业造成了任何经济损失，那么违约合伙人负有赔偿义务，该经济损失包括但不限于：（1)本合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用或偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；（2）本合伙企业向该等违约合伙人追究违约责任时所发生的诉讼或仲裁等司法程序费用及相关的律师费。4.3.6尽管有本条前述规定，从有利于本合伙企业整体利益的角度出发，普通合伙人可全部或部分豁免违约合伙人的未按期缴付出资之违约责任或与违约合伙人就违约责任追究事宜达成其他协议。4.3.7合伙人根据缴付出资通知书缴付出资后，从有利于本合伙企业的角度考虑，普通合伙人可自行决定缩小合伙企业资金规模。在此种情况下，普通合伙人应将缩小合伙企业资金规模的情况书面通知各合伙人。4.4经营期4.4.1本合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为十年。所有签署本协议的合伙人即表示同意向本合伙企业的出资可以分批次缴纳（但必须在本合伙企业成立后的45日内缴纳完毕，否则承担违约责任）并同意本合伙企业的资金分批次对外投资，且后认缴的投资人认可之前的投资，后认缴投资人不得以本合伙企业未招募齐或实际总金额不足预期募集金额为由而否认以上行为。本合伙企业投资收益的起始计算日为专户资金到达欲投资企业方指定银行账户之日。本合伙企业正式对外投资之日起后入伙投资人每满一整年，有限合伙人可以要求退伙（普通合伙人及最初发起的有限合伙人不得要求退伙），但必须提前一个月向执行事务合伙人代表提出书面申请，退伙的办理时间为正式投资满一整年后的十五个工作日，其他时间不办理。没有提前一个月提出书面申请的视其继续存续合伙事宜直到合伙企业经营期限结束。对外投资满12个月后普通合伙人可以要求合伙企业提前清算，18个月之内合伙企业要清算的，必须得到合伙人大会同意。4.5资金管理4.5.1所有签署本协议的合伙人，均表示同意在本合伙企业中所认缴的资金，统一先认缴到本合伙企业或受托管理人北京融信投资基金管理有限公司前期在相应的银行开设的监管、认缴账户之中。具体资金缴付方案由普通合伙人自行决定。第五条收益分配与亏损分担5.1收益分配5.1.1预期年化收益：基金类