上市公司发行股份购买资产并募集配套资金业务介绍

上市公司发行股份购买资产并募集配套资金业务介绍二零一二年八月1目录2第一部分并购重组介绍并购重组的重要意义并购重组的主要方式第二部分业务背景业务的定义业务产生的背景第三部分主要适用法规及重要规定主要适用法规重要规定及最新政策第四部分主要流程第五部分特点及重要意义业务特点业务的重要意义第六部分招商证券提供的财务顾问服务买方财务顾问卖方财务顾问第七部分近期成功案例上交所主板—科达机电深交所创业板—红日药业并购重组介绍第一部分34并购重组的重要意义并购重组是满足上市公司对存量资产再次优化配置的重要途径。企业可以根据内在需求，灵活选择购买、兼并等多种方式快速提升产业规模，进入企业成长的“快速通道”。并购重组的主要方式5•通过取得股份或通过投资关系、协议、其他安排的途径成为上市公司的控股股东或实际控制人。•主要由《上市公司收购管理办法》规范。上市公司收购（上市公司控制权的转让）•在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例。•导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化。•主要由《上市公司重大资产重组管理办法》规范。上市公司重大资产重组（购买出售资产，不含定向发行）并购重组的主要方式6•依据2011年8月中国证监会发布的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》。•可以在发行股份购买资产的同时通过非公开发行股份的方式募集部分配套资金的业务。•主要由《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规范。上市公司发行股份购买资产并募集配套资金•即“向特定对象发行股份购买资产”、“非公开发行购买资产”。•是一种私募或非公开发行性质的证券发行方式。•主要由《上市公司重大资产重组管理办法》规范。上市公司发行股份购买资产上市公司的回购、合并及分立业务背景第二部分78发行股份购买资产并募集配套资金业务的定义由重组委审批的发行股份购买资产业务由发审委审批的非公开发行股份募集资金业务发行股份购买资产并募集配套资金业务业务产生的背景9中国证监会发布“决定”2011年8月，中国证监会发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，上市公司可以在发行股份购买资产的同时通过非公开发行股份的方式募集部分配套资金。上市公司资产重组与通过定向发行股份募集配套资金实现了同步操作，一次受理、一次上会。市场产生需求上市公司在业务拓展过程中需要通过收购同行业优良非上市公司股权来实现行业整合和业务协同从而实现规模扩张。政策限制2011年修订前的《上市公司非公开发行股票实施细则》第六条规定，发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。国发27号文2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构。主要适用法规及重要规定第三部分10主要适用法规11《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）重要规定及最新政策发行股份的规模限制《重组办法》第四十一条新增第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。配套融资的界定和融资规模的限制《上市公司重大资产重组管理办法第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，进一步明确上市公司发行股份购买资产同时通过定向发行股份募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。12重要规定及最新政策发行股份购买资产非公开发行募集配套资金13发行对象的数量（最多可达210个）向特定对象发行股份购买资产的发行对象不受10个的限制，最多可以在200个以内并购重组涉及配套现金再融资的现金认购对象受10个认购对象的限制发行股份购买资产非公开发行募集配套资金发行价格发行股份购买资产的价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价非公开发行募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十重要规定及最新政策环保核查并购重组涉及资产已经有环保批复或者已有相关环保的文件，资产认购股份不再要求进行环保核查。发行部对再融资也不要求对资产和项目进行环保核查。文化产业由于没有相关的行政许可法规，涉及文化产业资产的并购重组，证监会不再要求取得行业主管部门（即中宣部、广电总局）的批文。14主要流程第四部分15发行股份购买资产并募集配套资金业务的主要流程聘请财务顾问、评估机构、审计机构和律师事务所与资产方签订交易合同召开董事会，编制交易预案召开股东大会审议交易方案上报中国证监会重组委审核上报豁免要约申请（非必须）通过证监会重组委审核取得发行批文发行股份登记，上市公司收购资产过户16特点及重要意义第五部分17发行股份购买资产并募集配套资金业务的特点18发行股份购买资产并募集配套资金业务的重要意义上市公司收购同行业优质企业，快速拓展公司业务领域收购目标企业进入新的市场，取得关键业务资质或者获取重要的管理或研发团队较好地满足被收购方退出时通常需要取得现金补偿的要求，提高收购的成功率被收购企业企业规模不大，业务拓展空间较小，IPO上市时间较长，成本较高可通过出售股权给上市公司获得上市公司股票加部分现金的形式实现成功退出19招商证券提供的财务顾问服务第六部分20买方财务顾问21招商证券旨在实现以最优的交易结构和并购方式用最低的成本购得最合适的目标企业从而获得最大的企业发展。（1）作为连续三年的中小板最佳保荐机构，招商证券可以向收购方提供众多的目标企业；（2）对被收购方实施详尽的尽职调查；（3）全面设计最佳并购方式和交易结构；（4）为买方提供重组收益分析；（5）帮助确定公允价格或合理价格；（6）策划并购融资方案；（7）按照有关要求制作材料，履行相关报批程序；（8）协助企业同监管部门进行顺畅的沟通。卖方财务顾问22投资银行的工作宗旨是：帮助卖方以最优的条件将标的企业卖给最合适的买主。（1）分析潜在收购方，寻找最合适的买方企业；（2）策划出售方案和销售策略；（3）深入挖掘企业业务亮点，突出其在资本市场的投资价值；（4）估算售价，向卖方企业董事会提交关于售价的独立意见；（5）协助编制销售文件，包括公司说明备忘录和并购协议等；（6）监督协议之执行直至交易完成。近期成功案例第七部分23上交所主板—科达机电（600499）交易概况科达机电通过发行股份及支付现金的方式向沈晓鹤等五名自然人购买新铭丰公司100%的股权。公司以发行股份的方式支付标的资产对价款20,500万元；公司以现金的方式支付标的资产对价款10,500万元。其中6,800万元资金来源于向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，3,700万元资金为公司自有资金。配套募集资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额的25%，确定为6,800万元。科达机电通过收购新铭丰公司进入加气混凝土机械装备市场，完善了公司墙材机械产品结构，增加公司墙材机械设备的生产能力。24上交所主板—科达机电（600499）主要流程2012年4月12日，公司召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。2012年5月2日，公司召开2012年第二次临时股东大会审议通过本次交易具体方案。2012年6月29日，公司发行股份购买资产并募集配套资金交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第17次并购重组委工作会议审核，获得无条件通过。2012年8月2日，中国证监会下发《关于核准广东科达机电股份有限公司向沈晓鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1013号），核准公司向沈晓鹤等五名自然人发行19,645,841股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过6,519,654股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。25深交所创业板—红日药业（300026）交易概况红日药业将通过发行股份及支付现金的方式购买康仁堂36.2480%的股权，并募集配套资金。拟向吴玢等等9名自然人发行12,731,946股股份购买其合计持有的康仁堂35.5752%的股权。拟以现金6,460,320.00元购买王伟等4名自然人持有的康仁堂0.6728%的股权，支付现金来自本次配套募集资金。为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额11,386.00万元。本次交易完成后，红日药业将持有康仁堂100%股权。26深交所创业板—红日药业（300026）主要流程2011年12月31日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，同意公司筹划重大资产购买事项。2012年2月28日，公司与吴玢等人签署了《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》和《利润补偿协议》。2012年2月28日，董事会通过《天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。2012年3月27日，本次交易的具体方案经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。2012年4月19日公司股东会审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的议案》。2012年4月27日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(120664号)。2012年7月24日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第19次工作会议审核,公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项获得有条件通过。27谢谢大家，欢迎交流！