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二零一七年十二月融华夏智慧创天下财富华创证券投资银行部可交债与可转债的发展现状、未来趋势及在云南资本市场的运用主讲人：陈琳目录01第一章：可交换债产品简介02第二章：可交债的发展现状及最新政策影响03第三章：可交债设计方案要素04第四章：可转债产品简介05第五章：可转债发展现状及未来展望06第六章：可交债及可转债在云南资本市场的运用07第七章：华创证券承销案例介绍第一部分可交债产品简介11.1可交换债与可转换债的定义与区别可交换债可转换债发债主体可交换债发行标的股票持有发债主体可转换债发行发行前发行后或还本付息：发债主体可交换债或转让股权：可交换债标的股票转换转让投资者减持或还本付息：发债主体可转换债或转让股权：可转换债发债主体股票转换持有投资者债转股，补充净资产担保融资主体担保条款未来转股换股/转股影响上市公司股东上市公司以其持有的上市公司股票作为质押标的转换为已经质押的上市公司存量股票若投资者转股则将导致该股东的表决权摊薄公开发行应当担保（净资产不低于15亿除外）转换为上市公司新增发行的股票若投资者转股上市公司股本得以增加可转换债券(ConvertibleBond)是可以转换为债券发行公司的股票的债券，通常具有较低的票面利率。可转换债券是上市公司作为发行人，在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。可交换债（ExchangeableBond）,是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。51.2可交换债是混合型融资工具，兼具股债双重属性•可交换公司债券（ExchangeableBonds，简称为EB），是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券•可交换债是混合型融资工具，发行时为债券，换股期内持有人可按事先约定的条件和价格转换成上市公司股份，同时债券余额相应减少•核心条款：债性条款：债券期限，票面利率，到期赎回价格，回售价格股性条款：换股期，换股价格，换股价格向下修正条款，有条件赎回条款可交换公司债券价值债券价值期权价值纯债券价值：作为债券，可交换债持有者享有向发行人要求定期支付利息和偿还本金的权利纯粹债券价值=债券存续期内投资者所能获得的一系列现金流的折现值之和，主要取决于票面利率、市场收益率及回售条款和到期偿还价格期权：又称换股选择权，它赋予债券持有者在一定时期内向债券发行者购买或出售标的资产（这里是股票或可交换债本身）的权利，为赋予投资者的股票看涨期权期权价值主要取决于换股价格（包括换股溢价率）和股价波动率债性股性61.3交换债是欧美成熟资本市场主流的融资工具欧洲市场在欧洲国家，大股东减持公司股票多用可交换债券这种方式，避免有关股票因大量抛售而股价受到太大的冲击，发行人可以在国内和国外发行可交换债券，标的股票也可以是国内或者国外的发行人所持股权。在欧洲，可交换债券被广泛应用于普通融资、减持股权套利以及并购的资本项目中。美国市场美国，在1980年它还只占与权益相联的债券6%的比重，但是到2008年，它已经占到了50%的份额，目前可交债和可转债等股债结合的衍生品融资占美国上市公司再融资比例35%左右国内试水2014年12月10日，首单公开发行可交换债“14宝钢EB”问世，该案例推动了包括《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》、《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》配套政策的出台，完善了可交换公司债券的体系。《公司债券发行与交易管理办法》发布2015年1月16日，《公司债券发行与交易管理办法》出台将可交换债纳入公司债券管理范畴，随后两所出台《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》进一步明确了非公开可交换公司债券的具体要求，至此，法规层面可交换债已经基本完备•可交换债是成熟市场存在已久的固定收益类证券品种。可交换债券的运用在国外已有大量实例，香港的和记黄埔曾两度发行可交换债券以减持Vodafone，大东电报也用此方法出售所余下的电讯盈科的股份，韩国存款保险局发行了30亿美元的债券用以将该国的国营电力公司Kepco私营化，等等。2015年11月宝钢集团以建设银行H股为标的在境外发行5亿美元可交换债，票面利率为0%，换股溢价率38.5%•我国可交换债始于2008年，第一支产品出现于2013年，快速发展于2015年，发行方式有公开发行和非公开发行发行和挂牌场所：沪深交易所、中证机构间报价系统71.4从发行人角度看可交换债的优势•对股价冲击小：发行可交换债对股价的冲击要比发行人直接在二级市场上出售要小得多，尤其是金额较大的情况。发行可交换债与直接减持股票的公告同样具有信号作用，但可交换债具有隐含的回购保障，即如果标的股票没有上涨，发行人无法减持，再加上可交换债并非马上减持股票，因而对股价冲击要小得多。•融资成本低廉：由于具备可换股的属性，可交换债的票息水平比同等条件下的纯债要低，对于发行人而言可以节省融资成本。在我国市场的实践中，已有不少发行人以融资为目的，发行了可交换债，这类可交换债一般换股价较高•较高的质押比率和灵活性：目前股票质押比率普遍在50%，而发行可交换债实现了更高的质押比例。同时，私募可交换债可以将尚在限售期的股票作为标的。•资本运作工具：私募EB与定增、股权收购配合，还可以用于并购等资本运作。•更强的条款灵活性：发行人可以灵活地设臵换股价、换股时间、赎回条款（可以不止一个）以及回售条款等来满足其需求，典型的案例如15天集EB。而在发展较为成熟的海外市场，还存在现金交割和混合交割的可交换债。换股价股价低票息融资溢价减持显而易见的是，如果最终投资者执行换股权，发行人则实现了减持。现实中，减持是诸多发行人发行可交换债的初衷。另一方面看，由于具备换股权，发行可交换债的票面利率一般要比纯债低不少。因此，对于发行人来说，发行可交换债后要么实现了以预设价格及被动的方式减持，要么实现了低成本融资。减持、融资成本优势81.52015年新规出台，促进可交换债券发展2008年10月17日：中国证监会《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》2013年5月31日：深交所《关于开展中小企业非公开发行可交换公司债券试点业务有关事项的通知》2014年6月、8月：沪深交易所《可交换公司债券业务实施细则》2014年7月：中登公司《可交换公司债券登记结算业务细则》2015年1月15日：中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》2015年5月：沪深交易所《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等配套业务规则2015年8月：中证报价系统《非公开发行公司债券业务指引》等配套业务规则公开发行适用法规《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》、《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项通知》、《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规共同构成可交换公司债发行的规范文件。非公开发行适用法规交易所《可交换债券业务实施细则》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项通知》等法律法规共同构成可交换私募债发行的规范文件。第二部分可交债的发展现状及最新政策影响102.1可交债市场量价齐增，发展迅猛2015年以来，可交债市场年均复合增长率高达120%2015年，沪深交易所累计发行可交债28只，总规模223.13亿元，其中私募可交债24只，总规模131.13亿元；公募可交债4只，总规模92亿元。2016年，沪深交易所累计发行可交债70只，总规模668.29亿元，其中私募可交债67只，总规模585.29亿元；公募可交债3只，总规模83亿元。2017年截止12月初，沪深交易所累计发行可交债67只，总规模1055.49亿元，其中私募可交债61只，总规模726.49亿元；公募可交债6只，总规模329亿元。131.13585.29726.4992.0083.00329.002015年2016年2017年私募可交债总额（亿元）公募可交债总额（亿元）2467614362015年2016年2017年私募可交债只数公募可交债只数112.2偏股型产品更受青睐，增长迅猛•2015年，可交债市场处于起步阶段，市场呈现出偏股型数量较多，偏债型额度较大的特点，两者总额基本持平。•2016年，由于市场对于可交债股票质押担保的信心，导致偏股型可交债相较于普通公司债拥有较大利差优势，市场偏债型可交债猛增，总额远超偏股型可交债。•2017年，随着可交债市场回归理性，偏债型可交债相对于普通公司债的利差优势逐渐缩小，市场更青睐偏股型可交债。同时，由于低换股溢价率带来的低利率，使得发行人也更愿意发行偏股型产品。193631532352015年2016年2017年偏股型只数偏债型只数102.43248.69804.3294.20419.10246.172015年2016年2017年偏股型总额（亿元）偏债型总额（亿元）2015年以来可转债供给数量较少，公开发行的可交债几乎替代了可转债波动的市场为股债结合类的产品提供了绝佳的投资机会，所有面世的公募可交债均出现抢购。公开市场：供不应求非公开市场：条款为王非公开市场分化严重，优质的发行主体、合理的条款设置、买卖双方有充分博弈空间的可交换债是市场追逐的热点过分强调发行人的利益，造成投资者或以空间狭窄的可交换债也会面临认购不足的局面公开发行公开发行非公开发行非公开发行公募基金银行、信托券商资管券商自营基金专户私募公开发行可交换债：投资群体与可转换债券基本趋同，目前已演变为市场上所有投资群体可以参与的主流投资品种非公开发行可交换债：因公募基金多数在募集说明书中写明无法投资私募产品，加之非公开发行的条款非常灵活，比较受投资行为灵活的投资者所青睐，因此投资群体以私募基金和公募基金专户占据主流，券商资管和自营也有参与2.3公开市场供不应求，非公开市场条款为王12银行保险资金132.4可交债正在成为地方国企和央企的去杠杆利器国企对可交债发行的参与度将进一步提高一、可交换债低成本融资，高溢价减持的特性契合地方政府融资，国企改革的需求，国企混合所有制改革的有效工具。•换股规模可控，避免国有控股权丢失。•通过转股增强所有者多样化，减少股东套现对市值的影响。二、可交债将成为各类国有企业降低杠杆率、实现缩表的有力工具。未来将有大量国有企业通过可交债进行直接融资。158120246810121420142015201620172014年以来国企可交债发行只数3.629.55107.68366.905010015020025030035040020142015201620172014年以来国企可交债发行规模（亿元）发行人标的股票发行额度中国交通建设集团有限公司中国交建160亿元中国石油天然气集团有限公司中国石油100亿元兖矿集团有限公司兖州煤业100亿元2017年以来各类国企发行可交债案例举例2.5公募可交债募集资金规模较大发行人上市公司债券名称发行规模（亿元）发行日期期限（年）票面利率（%）初始换股价格换股溢价率（%）换股等待期（月）主体评级债券评级中国宝武钢铁集团有限公司宝钢股份17宝武EB150.002017-11-243.0110.001312AAAAAA巨化集团有限公司巨化股份17巨化EB20.002017-09-043.0113.491312AA+AA+浙报传媒控股集团有限公司浙数文化17浙报EB24.002017-08-175.0125.002912AAAAAA浙江桐昆控股集团有限公司桐昆股份17桐昆EB10.002017-08-033.0117.121712AAAA+中国石油天然气集团公司中国石油17中油EB100.002017-07-135.018.921612AAAAAA山东高速集团有限公司山东高速17山高EB25.0020