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目录一、前言........................................................1二、释义........................................................1三、声明与承诺..................................................3四、资产管理计划的基本情况......................................4五、资产管理计划份额的初始销售..................................5六、资产管理计划的备案..........................................6七、资产管理计划的参与和退出....................................7八、当事人及权利义务............................................7九、资产管理计划份额的登记.....................................12十、资产管理计划的投资.........................................13十一、投资经理的指定与变更.....................................16十二、资产管理计划的财产.......................................17十三、划款指令的发送、确认与执行...............................18十四、越权交易.................................................21十五、资产管理计划财产的估值和会计核算.........................22十六、资产管理计划的费用与税收.................................23十七、资产管理计划的收益分配...................................25十八、报告义务.................................................27十九、风险揭示.................................................29二十、资产管理合同的变更、终止.................................31二十一、清算程序...............................................32二十二、违约责任...............................................34二十三、法律适用和争议的处理...................................35二十四、资产管理合同的效力.....................................35二十五、其他事项...............................................36嘉实资本鑫塔水尚二号专项资产管理计划1一、前言订立本合同的目的、依据和原则1、订立本资产管理合同（以下或简称“本合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定多个客户资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保资产管理计划财产的安全，保护当事人各方的合法权益。2、订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(证监会令第83号，以下简称“《试点办法》”)、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》（以下简称“《准则》”）、《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》（以下简称“《子公司规定》”）和其他有关规定。3、订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。在本合同存续期间，资产委托人自全部退出资产管理计划之日起，该资产委托人不再是资产管理计划的投资人和资产管理合同的当事人。本合同按照中国证监会的要求提请备案，但中国证监会接受本合同的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。二、释义在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：1、本合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《嘉实资本鑫塔水尚二号专项资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更；2、资产委托人：指签订本合同，委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依嘉实资本鑫塔水尚二号专项资产管理计划2法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。本专项资产管理计划项下资产委托人分为W、X、Y、Z四类。W类资产委托人的委托财产本金金额为100万元（含）至300万元（不含），X类资产委托人的委托财产本金金额为300万元（含）至1000万元（不含），Y类资产委托人的委托财产本金金额为1000万元（含）至5000万元（不含），Z类资产委托人的委托财产本金金额为5000万元（含）以上；3、资产管理人：指嘉实资本管理有限公司；4、资产托管人：指中信银行股份有限公司总行营业部；5、注册登记机构：指资产管理人或其委托的经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的机构，本计划注册登记机构为资产管理人；6、资产管理计划/计划：指按照本合同的约定设立，为资产委托人的利益，将特定多个资产委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分，进行投资活动的集合资产管理安排；7、投资说明书：指《嘉实资本鑫塔水尚二号专项资产管理计划投资说明书》，内容包括资产管理计划概况、资产管理合同的主要内容、资产管理人与资产托管人概况、投资风险揭示、初始销售期间、中国证监会规定的其他事项等；8、委托财产本金：指资产委托人合法拥有的，委托给资产管理人进行管理并向资产管理人根据本合同在资产托管人处开立的托管专户交付的资金；9、委托财产/资产管理计划财产：指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产，以及资产管理人按本合同约定管理该等财产产生的损益；10、核算周期：指投资期限内投资收益的核算期间，即自本计划项下委托贷款实际发放之日起每届满三个月的期间；11、工作日：资产管理人和资产托管人均办理相关业务的营业日；12、销售结算专用账户：指销售机构为本资产管理计划在具备基金销售业务资格的商业银行或者从事客户交易结算资金存管的指定商业银行开立的用于在初始销售期间存放客户资金的专门账户；13、托管专户：指资产管理人为本资产管理计划在资产托管人处开立的、用于存放、收付和托管本资产管理计划委托财产的专用银行账户；嘉实资本鑫塔水尚二号专项资产管理计划314、初始销售期间：指资产管理合同及投资说明书中载明，并经中国证监会核准的计划初始销售期限，自计划份额发售之日起最长不超过1个月；15、存续期：指本合同生效至终止之间的期限；16、认购：指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同的约定购买本计划份额的行为；17、代理销售机构：指符合中国证监会规定的条件，取得基金销售资格并接受资产管理人委托，代为办理本计划认购等业务的机构；18、委托贷款：指本计划债权投资方式，即资产管理人将本计划全部委托财产本金以指定银行委托贷款发放给厦门兴基伟业房地产开发有限公司按约定用途使用，并以贷款本息偿还支付本计划各项费用、分配资产委托人预期收益及委托财产本金的投资安排；19、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况；20、元：指人民币元。三、声明与承诺（一）资产委托人声明委托财产本金为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产本金的来源及用途符合国家有关规定，且对委托财产本金的运用已经履行了所有必要的核准、审核及批准等法定程序，包括但不限于必要的内部批准程序及相关监管部门的核准或批准程序。资产委托人保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；资产委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；资产委托人承诺其向资产管理人或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人或嘉实资本鑫塔水尚二号专项资产管理计划4代理销售机构。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的资产委托人的预期年化收益率仅是投资目标而不是资产管理人的保证。资产委托人确认在签订本合同前，资产管理人已充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了已经合理知晓的相关风险，已了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，并对资产委托人的财务状况进行了充分评估。（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。（三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产，并履行本合同约定的其他义务。四、资产管理计划的基本情况（一）资产管理计划的名称嘉实资本鑫塔水尚二号专项资产管理计划。（二）资产管理计划的类别债权投资型。（三）资产管理计划的运作方式本资产管理计划存续期间，封闭运作。（四）资产管理计划的投资目标在严格控制风险的前提下，通过债权投资，追求本资产管理计划财产的合理回报。（五）资产管理计划的存续期限本资产管理计划存续期限预计为24个月，自本合同生效之日起至本计划项下发放的委托贷款到期之日止。到期后，资产管理人有权根据实际需要延长6嘉实资本鑫塔水尚二号专项资产管理计划5个月，资产委托人及资产托管人同意该等安排。（六）资产管理计划的资产规模本资产管理计划成立时委托财产的初始资产规模不得低于1亿元人民币，且不超过10亿元人民币，以初始销售期间届满时实际募集资金为准。（七）资产管理计划份额的初始销售面值人民币1.00元。（八）其他资产管理计划应当设定为均等份额。除资产管理合同另有约定外，每份计划份额具有同等的合法权益。五、资产管理计划份额的初始销售（一）资产管理计划份额的初始销售期间、销售方式、销售对象1、初始销售期间本资产管理计划的初始销售期间自计划份额发售之日起最长不超过1个月，具体时间由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并在投资说明书中披露。2、销售方式本资产管理计划由资产管理人自行销售或者委托符合监管机构要求的代理销售机构进行销售。具体销售机构名单、联系方式以本资产管理计划的《投资说明书》为准。3、销售对象委托财产本金不低于100万元人民币，能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。（二）资产管理计划份额的认购和持有限额认购资金应以现金形式交付。投资者在初始销售期间的认购金额不得低于100万元人民币，并以10万元的整数倍递增。（三）资产管理计划份额的认购费用嘉实资本鑫塔水尚二号专项资产管理计划6本资产管理计划无初始销售认购费用。（四）初始销售期间的认