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北京市海问律师事务所关于北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易之实施情况的法律意见书二零一零年十一月二日1北京市海问律师事务所关于北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易之实施情况的法律意见书致：北京华联商厦股份有限公司北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）于2007年启动业务重组，即将其与百货零售业务有关的全部资产、负债和权益整体出售给北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”），同时向北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）购买两家拥有商业物业的公司的股权，进而将华联股份的主营业务由百货零售业务变更为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理（以下合称“本次重组”）。根据华联股份的委托，本所担任华联股份本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为本次重组出具法律意见书。本所现根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及其他适用的法律、行政法规、政府部门规章和规范性文件（以下统称“有关法律”）的规定，为本次重组的实施情况出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所依据有关法律的规定，对与本次重组的实施情况有关的法律事实进行了调查。本所经办律师查阅了其认为出具本法律意见书所需查阅的文件，听取了华联股份就有关事实做出的陈述和说明，并就有关事项向华联股份的有关工作人员做出了询问及进行了必要的讨论。在调查过程中，对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，华联股份向本所提供复印件或电子文档的，本所已核对该等复印件或电子文档的原件；同时，本所亦得到华联股份的如下保证：其向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文2件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、华联股份或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。本所依据本法律意见书出具日现行有效的有关法律及对有关法律的理解，并基于对出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所仅就与本次重组的实施情况有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或有关当事人的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。本所出具本法律意见书时已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重组实施情况的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。本所保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅供华联股份为本次重组之目的使用，不得用于任何其他目的。本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华联股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次重组的批准和授权为本次重组之目的，华联股份与华联集团于2007年10月17日签署了《北京华联商厦四家零售商场资产出售合同》（以下简称“《四家店出售合同》”）、《呼和浩特华联商厦有限公司股权转让合同》和《河南华联商厦有限公司股权转让合同》；华联股份与华联综超于同日签署了《北京华联（大连）综合超市有限公司股权转让合同》和《青海华联综合超市有限公司股权转让合同》。1.1华联股份分别于2007年10月17日和2007年12月28日召开了第四届第十次董事会会议和2007年第四次临时股东大会，审议通过了关于本次重组的议案。31.2华联集团于2007年10月17日召开了董事会会议，审议通过了有关本次重组有关事项的议案。1.3华联综超分别于2007年10月17日和2007年12月28日召开了第三届第十二次董事会会议和2007年第三次临时股东大会，审议通过了有关本次重组有关事项的议案。1.4中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2007年12月11日印发了《关于北京华联商厦股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2007]200号），核准本次重组。综上，本所认为，本次重组已获得必要的批准和授权。二、本次重组的实施结果2.1四家店资产出售的实施结果根据《四家店出售合同》的约定，华联股份同意将安贞店、成都店、兰州店和石家庄店（以下合称“四家店”）整体出售给华联集团，华联集团同意整体购买四家店的资产及负债（以下简称“目标资产”）。双方同意以双方就每一家店签署“移交完毕”的书面确认函之日为“移交日”，四家店的一切风险自移交日起转由华联集团承担。根据华联股份和华联集团于2008年1月3日签署的《资产移交确认书》，双方确认安贞店、兰州店和石家庄店的资产、负债、业务、人员已完成移交。根据华联股份和华联集团于2010年10月30日签署的《资产移交确认书》，双方确认成都店的资产、负债、业务、人员已完成移交。基于上述，本所认为，目标资产已经按照《四家店出售合同》的约定移交完毕。2.2股权转让的实施结果根据华联股份与华联集团于2007年10月17日签署的《河南华联商厦有限公司股权转让合同》和《呼和浩特华联商厦有限公司股权转让合同》的约定，华联股份同意将其持有的河南华联商厦有限公司和呼和浩特华联商厦有限公司100%的股权转让给华联集团。根据郑州市工商行政管理局存档的《公司股东（发起人）出资情况表》，河南华联商厦有限公司100%的股权已登记在华联集团名下。根据内蒙古工商行政管理信息中心于2010年11月1日出具的《企业登记信息表》，呼和浩特华联商厦有限公司100%的股权已登记在华联集团名下。4基于上述，本所认为，河南华联商厦有限公司和呼和浩特华联商厦有限公司各自100%股权已依法过户完毕。2.3股权受让的实施结果根据华联股份与华联综超于2007年10月17日签署的《北京华联（大连）综合超市有限公司股权转让合同》和《青海华联综合超市有限公司股权转让合同》的约定，华联综超同意将其持有的北京华联（大连）综合超市有限公司和青海华联综合超市有限公司各自100%的股权转让给华联股份。根据大连市工商企业咨询服务中心于2010年11月1日出具的《内资企业注册内容查询卡》，北京华联（大连）综合超市有限公司100%的股权已登记在华联股份名下。根据青海省西宁市工商行政管理局于2010年11月2日出具的《内资公司基本情况》并经本所适当核查，青海华联综合超市有限公司100%的股权已登记在华联股份名下。基于上述，本所认为，北京华联（大连）综合超市有限公司和青海华联综合超市有限公司各自100%股权已依法过户完毕。三、结论意见基于上述，本所认为：(1)本次重组已获得所有必要的批准和授权；(2)目标资产已按照《四家店出售合同》的约定移交完毕；(3)河南华联商厦有限公司和呼和浩特华联商厦有限公司各自100%的股权已依法过户到华联集团名下；北京华联（大连）综合超市有限公司和青海华联综合超市有限公司各自100%的股权已依法过户到华联股份名下。特致此书5（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易之实施情况的法律意见书》的签署页）北京市海问律师事务所经办律师：负责人杨静芳江惟博李丽萍二零一零年十一月二日