南方汇通股份有限公司关于出售资产交易的公告

-1-证券代码：000920证券简称：*ST汇通公告编号：2008-029南方汇通股份有限公司关于出售资产交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述公司与深圳顺络电子股份有限公司（简称“顺络电子”）及其全资子公司贵阳高新顺络迅达电子有限公司（简称“贵阳顺络”）于2008年6月25日在贵阳市签署《合作协议书》（简称《协议》），公司向顺络电子为实施本次交易新组建的全资子公司——贵阳顺络出售公司微电子分公司电感器生产及辅助设备，价款为人民币4920万元（大写：肆仟玖佰贰拾万元），分三年支付。公司与顺络电子和贵阳顺络均无关联关系，本次交易不构成关联交易。于2008年6月27日召开的公司第二届董事会第三十四次会议对《协议》进行了审议，同意本次交易，独立董事发表了独立意见（见下文）。本次交易事项已经国有资产管理有权机构批复，本次交易的标的设备已经具有资格的资产评估机构评估，评估报告已报送国有资产管理有关机构备案。二、交易对方情况介绍（一）顺络电子公司住所：深圳市宝安区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园。法定代表人：袁金钰。注册资金：9400万元。经济性质：股份有限（深圳证券交易所上市公司，证券代码002138）。主营业务：从事片式电感器和片式压敏电阻器等新型电子元器件的研发、生产和销售。经营情况：顺络电子近经营成果及财务状况已经深圳南方民和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。顺络电子最近三个会计年度的主要财务数据见下表：单位：人民币万元会计年度财务数据2005年2006年2007年资产总额56143.0723509.1616132.81-2-股东权益45927.4812961.2710306.80利润总额5928.994811.523934.27净利润5570.244434.863641.67（二）贵阳顺络贵阳顺络为顺络电子在贵阳新组建的全资子公司。公司住所：贵阳国家高新技术产业开发区。法定代表人：李有云注册资金：1000万元。经济性质：有限责任。三、交易标的基本情况（一）本次出售的资产包括公司微电子分公司全部下列产品生产线的生产及辅助设备——0402、0603、0805、1206、1210、1812系列绕线高频电感，0805、1210系列绕线共模电感，32、45系列色码电感（模压电感半成品）以及资产评估报告中涉及的其他相关设备。以上设备处于正常工作运转状态。（二）上述资产的权属无瑕疵，公司对其拥有完整排他的处分权，相关处置手续合法。（三）以上设备中尚处在海关监管期的设备价值954万元，需根据有关规定办理相关手续后方可进行所有权转移。（四）资产评估情况本次评估机构为具有证券从业资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司，评估基准日为2008年1月31日，评估方法为重置成本法和市场法。经评估，设备账面值4,814.95万元，评估值4,907.34万元，增值92.39万元，增值率1.92%。四、本次交易《协议》主要内容（甲方：顺络电子、乙方：公司、丙方：贵阳顺络）如下：“一、合作意向1、甲方是一家专业从事电子元器件制造的上市公司，目前主营产品为叠层电感、压敏电阻等产品，其目标为致力于成为全球被动电子元器件及技术解决方案领域中具有技术领先和核心竞争优势的国际化企业。目前已拥有国内最大的叠层电感生产能力，绕线类电感是其未来发展的重点产品。甲方为了保证合作工作顺利实施，在贵阳设立全资子公司贵阳高新顺络迅达电子有限公司（丙方），负责具体实施与承接。2、乙方所属微电子分公司是目前国内最大的高频绕线片式电感生产企业-3-之一。因其战略调整，不再将电子元器件作为其重点业务进行发展，拟逐步退出该产业。据此，甲、乙、丙三方经过友好协商，达成本《合作协议书》，条款如下：二、合作原则1、本着“互相信任，相互体谅”的原则，保证合作顺利实施。2、乙方本次出售的资产属于乙方微电子分公司的全部下述产品的生产线及辅助设备：0402、0603、0805、1206、1210、1812系列绕线高频电感产品设备；0805、1210系列绕线共模电感产品设备；32、45系列色码电感（模压电感半成品）设备及评估报告中其他设备（见《南方汇通股份有限公司拟资产出售项目资产评估报告书（龙源智博评报字[2008]第1001号）》）。以设备评估报告的评估结果作为双方作价参考依据。如涉及到海关监管的设备，需要办理相关手续后方可进行所有权移转工作。乙方确保上述资产权属无瑕疵，并对其拥有完全的、不可争议的处分权及确保处置手续的合法性，否则因此给甲方和丙方造成的损失，由乙方承担。3、乙方承诺在本次合作成功后，将退出电感类元器件产品行业，并同意甲方和丙方可长期使用（10年以上）微电子分公司的全部技术（专利及非专利技术）、品牌（商标）、市场（营销网络）以及未来能够达成一致书面意见的其他资源和业务。4、本次合作实施后，乙方承诺未来5年内将不得再从事与甲方和丙方目前主营业务相同的产业，包括（但不限于）：电感类及敏感类电子元件的研发、生产和销售等相关业务；但涉及军工业务的部分，须根据国家有关规定办理完毕相关手续并成功移交后方可实施此条约定。5、甲方指定丙方代表甲方具体实施本次合作事宜，丙方未按照本协议履行责任及义务时，由甲方负责履行。6、在员工本人自愿的前提下，甲方欢迎原乙方员工继续留任，并在待遇方面做出一定承诺；乙方鼓励员工去甲方工作，并制定相应的鼓励政策。三、金额及其支付方式1、具体合作总价款即资产收购总价款，根据具有相关资质的资产评估机构出具的《资产评估报告书》，经协商一致，确定合作总价款为肆仟玖佰贰拾万元人民币（RMB：4920万元）。其中：海关监管设备为玖佰伍拾叁万玖千壹佰伍拾元人民币（RMB：953.915万元）需在办理相关审批手续后方可办理所有权的移转手续。2、丙方以现金方式支付全部款项，若丙方不能按约支付该设备款项时，甲方承诺由其负责按约支付。采用分期付款的方式，具体付款约定如下：-4-（1）非海关监管设备，分四次支付。第一次付款：自本《合作协议书》生效之日起5个工作日内，支付首期设备款柒佰万元人民币（RMB700万元）；第二次付款：自本《合作协议书》生效之日起第13个月内，支付设备款伍佰五拾万元人民币（RMB550万元）；第三次付款：自本《合作协议书》生效之日起第25个月内，支付设备款陆佰万元人民币（RMB600万元）；第四次付款：自本《合作协议书》生效之日起第37个月内，支付设备款贰仟壹佰壹拾陆万零捌佰伍拾元人民币（RMB2116.085万元）。（2）海关监管设备，分二次付款。第一次付款：海关手续办理完毕后5日内移交设备，设备移交后5日内支付设备款两佰万元人民币（RMB200万元）；海关手续原则上应在本协议生效起3个月内办理完毕，如海关手续在5个月内仍未办理完毕，丙方应在5个工作日内追加支付非海关监管设备首期款200万元。第二次付款：设备尾款柒佰伍拾叁万玖千壹佰伍拾元人民币（RMB753.915万元）与上述“非海关监管设备”的尾款（RMB2116.085万元）一同支付。以上款项共计肆仟玖佰贰拾万元人民币（RMB4920万元）。四、后续工作计划1、自本《合作协议书》生效之日起5个工作日内：（1）乙方协助甲方和丙方办理客户转移事宜：提供全部客户清单（军工客户清单须得到上级部门批准后并按照保密要求执行），包括（但不限于）：2007年度产品销售数量、品种、金额、地址、联系人。如甲方需要，乙方应针对每一具体客户出具正式公函，告知其客户移转的信息。（2）乙方协助甲方和丙方办理供应商转移事宜：提供全部供应商清单和档案，包括（但不限于）：2007年度采购数量、品种、金额、地址、联系人。如甲方需要，乙方应针对每一具体供应商出具正式公函，告知其供应商业务移转的信息。（3）乙方协助甲方和丙方办理设备、技术资料和管理文件移交：涉及所有设备、设备档案及原厂资料、技术档案和操作规范、管理体系文件以及质量体系文件，参考乙方微电子分公司文档中心档案目录。海关监管设备需在办理相关审批手续后方可办理所有权的移转手续。（4）乙方愿意提供一些扶持性政策，具体内容详见本《合作协议书》的相关附件。2、甲、乙、丙三方应对乙方下属微电子分公司的全部库存物资参照市场-5-价格评估作价，价格协商一致后签署相关的物资收购协议。3、乙方下属微电子分公司的应收账款由乙方自行负责回收，甲方、丙方给予协助；乙方应积极支付前期所欠供应商货款，并承担相应责任。4、根据乙方所发布的《公告》，乙方正在进行重组。据此，为不影响本《合作协议书》的顺利履行，乙方保证本《合作协议书》项下的标的资产的处置不受本次资产重组的影响，否则因此给甲方、丙方造成的损失，由乙方全部承担。5、在本《合作协议书》及其附件规定的期限内，如因乙方实施重组，本《合作协议书》及其附件规定的责任、义务以及享有的权利则由承接乙方主要铁路业务和资产的新公司承继。五、责任和义务1、甲、乙、丙三方应及时履行相关法定信息披露义务和履行所有必要审批手续，否则由责任方承担全部后果；2、甲、乙、丙三方应全力配合评估等专业机构开展尽职调查工作，并提供相应的便利条件和资源；3、甲、乙、丙三方均不得对外泄露其在尽职调查过程中获知的对方经营、技术等有关信息。六、违约责任与不可抗力事件1、甲、乙、丙三方均应本着“诚实、信用”的原则恪守本《合作协议书》，并严格依照本《合作协议书》之约定履行其于本《合作协议书》项下的各项义务。（1）如因甲方、丙方原因导致无法正常支付款项，则加收违约金，延期付款违约金按照应付金额万分之五/日计算；（2）如因乙方原因导致设备不能按照原有状态正常移交，给甲方、丙方造成损失的，乙方应该承担相应的赔偿责任。任何一方违反本《合作协议书》的约定或不依据本《合作协议书》的约定全面履行其义务，均应视其为违约行为，应依法承担违约责任，并应赔偿因此而给守约方所造成的一切损失。若三方均违约或均有过错，致使本《合作协议书》不能履行或不能完全履行时，则应依据其过错的实际情况及责任程度各自承担相应的责任及损失，但遇有不可抗力事件的情形除外。2、任何一方因不可抗力事件的发生，致使其不能履行或不能完全履行本《合作协议书》时，可全部或部分免除其违约责任。但在此情形下，三方在其力所能及的范围内，均有义务采取一切必要及合理的措施和步骤，将不可抗力事件对本协议书的履行所可能造成的损失或影响，包括（但不限于）：经济方面的损失和其它方面的不良影响减低至最小程度。与此同时，还应将该不可抗力事件发生的情况及时通知其他各方，并须于该不可抗力事件发生之日起15-6-个工作日内，以书面方式将该不可抗力事件的详情及不能履行或不能完全履行、或需要延期履行的理由及经当地公证部门出具的证明文件送达其他各方。3、于不可抗力事件存续期间，受影响方如能继续部分履行本《合作协议书》时，则应当继续履行该部分；在不可抗力事件消失后，除非守约方认为不必要，否则应立即恢复全面履行；亦可根据该不可抗力事件对履行本《合作协议书》的影响程度，协商是否延长本《合作协议书》的有效期限或由甲、乙、丙三方协商终止履行该等受到不可抗力事件影响的部分。但如该不可抗力事件持续60个工作日或以上时，任何一方均有权书面通知对方终止本《合作协议书》。七、成立和生效条件1.本《合作协议书》自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签字，并加盖法人公章之日起成立；2.为保证本《合作协议书》得到各方有权机构批准，各方均应于本《合作协议书》签署之日起15日内召开董事会议审议本《合作协议书》，本《合作协议书》自董事会通过之日起生效。”五、出售资产的目的和对公司的影响如本次交易成功实施，公司将不再从事长期亏损的片式电感器业务，可有效规避经营风险，专注于主营业务和其他战略性业务单元的经营，有利于提高公司业务和资产的整体盈利能力。六、独立董事意见本次交易的进行，有利于公司规避经营风险，有利于公司主营业务的经营，有利于公司盈利能力的提高，符合公司发展战略，系经营所需。本次交易相关程序和决策、批准权限符合法律、行政法规、