发行股份购买资产暨关联交易报告书

股票简称：江南化工股票代码：002226上市地点：深圳证券交易所安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易对方名称：盾安控股集团有限公司住所：杭州市滨江区泰安路交易对方名称：安徽盾安化工集团有限公司住所：当涂县姑孰镇提署东路10号独立财务顾问二〇一〇年一月发行股份购买资产暨关联交易报告书1-1-2董事会声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。中国证监会及其他政府机构对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。发行股份购买资产暨关联交易报告书1-1-3重大事项提示本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。一、本次交易方案及标的资产的定价（一）本次交易方案江南化工拟发行股份购买盾安控股持有的新疆天河84.265%的股权、绵竹兴远82.3213%的股权、漳州久依久77.5%的股权、华通化工75.5%的股权、南部永生55%的股权、安徽恒源49%的股权和盾安化工持有的安徽盾安90.36%的股权、帅力化工81%的股权。（二）标的资产的定价公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计和资产评估机构对标的公司进行审计和评估，以2009年10月31日为基准日，盾安控股注入的标的资产评估值为124,278.07万元、盾安化工注入的标的资产评估值为51,290.09万元，合计金额为175,568.16万元。经江南化工与盾安控股、盾安化工协商后确定盾安控股注入资产的价格为124,273.52万元、盾安化工注入资产的价格为51,274.88万元，本次交易的标的资产成交金额合计为175,548.40万元。二、本次发行的股票价格本次发行股票的发行价格为每股28.36元，即本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（第二届第七次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额除以决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。如本次发行股份定价基准日至实际发行日期间，中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，由董事会提请股东大会授权其根据实际情况对发行价格进行调整。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项的，发行价格随之进行调整。三、本次交易构成重大资产重组鉴于本次交易的标的资产成交金额超过了公司2008年度经审计的合并财务发行股份购买资产暨关联交易报告书1-1-4会计报告期末净资产额的50%，且超过人民币5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易为发行股份购买资产，根据《重组办法》的有关规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，因此本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。四、业绩承诺和股份补偿方案为保证本次注入上市公司的标的资产的盈利能力，盾安控股和盾安化工共同做出承诺，标的资产对应的2010年度至2012年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）合计不低于人民币46,580万元。以此为基础，盾安控股、盾安化工向江南化工承诺：本次交易实施完毕后，江南化工在2012年的会计年度结束时，聘请合格的审计机构对标的公司出具专项审核意见。根据前述专项审核意见，如标的资产对应的2010年、2011年及2012年总计实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不足上述2010年、2011年及2012年总计净利润承诺数（即人民币46,580万元）的，盾安控股及盾安化工同意将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，将该部分股份补偿数无偿赠送给江南化工赠送股份实施公告所确定的股权登记日登记在册的除盾安控股和盾安化工之外的江南化工股东（以下称“其他股东”），无偿赠送的股份总数不超过本次认购的股份总数。无偿赠送的股份补偿数按照以下公式计算：赠送股份总数＝[（46,580万元－上述2010年、2011年及2012年总计实际盈利数）/46,580万元]×本次认购股份总数盾安控股和盾安化工同意如江南化工在2010年、2011年和2012年有现金分红的，其按前述公式计算的股份补偿数在赠送股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称“分红收益”），应随之赠送给其他股东，如该部分应赠送给其他股东的分红收益每10股不足人民币1分的，为方便操作，前述分红收益应无偿赠送给江南化工；如江南化工在2010年、2011年和2012年实施送股的，上述公式中本次认购股份总数应包括赠送股份实施前上述年度累计除权时的盾安控股和盾安化工获得的股份数；盾安控股和盾安化工同意在具有证券业务资格的会计师发行股份购买资产暨关联交易报告书1-1-5事务所对标的公司出具专项审核意见（该专项审核意见的出具时间应不晚于江南化工的年度审计报告）之日起30个工作日内，将股份补偿数及相应分红收益赠送给其他股东或江南化工。五、股份锁定本次交易完成后，盾安控股将成为本公司控股股东。盾安控股和盾安化工承诺，对于其认购的江南化工本次发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。合肥永天作为盾安控股和盾安化工的一致行动人，根据有关法律、法规和规范性文件的规定承诺，“自《发行股份购买资产协议》签署之日起至本次发行结束之日止，本公司承诺不增持或减持江南化工的股份；对于本公司持有的江南化工的股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让”。六、风险因素（一）审批风险本次交易尚须满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准、中国证监会豁免本次交易对方及其一致行动人的要约收购义务等。本次重组方案能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。（二）盈利预测及估值的风险天健正信对标的公司盈利预测进行了审核，并出具了《盈利预测审核报告》。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，因此，尽管该盈利预测的编制遵循了谨慎性的原则，但如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情形，请投资者在进行投资决策时谨慎使用。（三）资产交割风险本次交易尚未获得中国证监会核准，且本次交易从中国证监会核准至完成资产交割尚需履行必要的手续，存在资产交割日不确定的风险。（四）行业管理政策调整的风险发行股份购买资产暨关联交易报告书1-1-6本公司所处的行业为民用爆破器材行业，国家对民用爆破器材产品的科研、生产、销售、工程设计、质量检测等方面均实行严格的行业准入制度，从事民爆器材生产或经营的企业必须持有由工信部核发的民用爆炸物品生产许可证或销售许可证。若国家对民用爆破器材行业的管理政策进行调整，在民用爆炸物品生产许可证和销售许可证的取得方面设置更为严格的条件，将可能对公司的生产经营产生一定的影响。（五）原材料价格波动的风险公司主要产品使用的原材料为化工原料如硝酸铵、石蜡、乳化剂等，其中硝酸铵约占营业成本的50%左右，其价格波动对公司业绩的影响显著。尽管公司拥有良好的原材料成本控制能力，但如果原材料价格，特别是硝酸铵的价格出现较大幅度的上涨，将会使公司成本上升，产品的毛利率相应下滑，对公司的盈利水平造成一定影响。（六）安全风险本次交易完成后，公司的主要产品为工业炸药、震源药柱、索类等民爆器材，是具有危险爆炸属性的特殊产品，在科研、生产、销售、储运和使用各个环节存在发生严重生产经营安全事故的风险。公司将严格执行国家有关安全生产的相关规定，加大安全整改和技术改造方面的投资力度，提高工艺装备水平，消除各种安全隐患，并加强安全生产培训，落实公司安全生产责任制度，提高本质安全度，防止和避免生产经营事故的发生。六、特别说明本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。发行股份购买资产暨关联交易报告书1-1-7目录重大事项提示...............................................................................................................3释义..........................................................................................................................10第一节本次交易概述.............................................................................................13一、本次交易的背景和目的.................................................................................................13二、本次交易的决策过程及董事会、股东大会的表决情况.............................................15三、本次交易的主要内容.....................................................................................................16四、本次交易构成关联交易.................................................................................................17五、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................17第二节上市公司基本情况.....................................................................................18一、基本情况........................................................................................................................18二、公司设立及昀近三年股权变动情况.............................................................................18三、公司主营业务发展情况.................................................................................................20四、江南化工昀近三年及一期的财务状况.........................................................................22五、公司控股子公司情况.....................................................................................................23六、公司控股股东、实际控制人