发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

上市地点：深圳证券交易所股票简称：华侨城A股票代码：000069深圳华侨城控股股份有限公司ShenzhenOverseasChineseTownHoldingCompany（深圳市南山区华侨城办公大楼）发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）资产出让方名称：华侨城集团公司住所：深圳市南山区华侨城通讯地址：深圳市南山区华侨城办公楼独立财务顾问中信证券股份有限公司报告书签署日期：二零零九年六月八日1-2发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）公司声明本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（）；备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于巨潮资讯网，文本文件存放于本公司证券事务部。。本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会、其它政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其它专业顾问。1-2发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）1-2-1重大事项提示本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。1、公司本次拟向控股股东华侨城集团非公开发行股份购买华侨城集团所持有的12家标的公司全部股权之事项，构成本公司与华侨城集团之间的重大关联交易；本次交易完成之后，华侨城集团内的旅游、地产及其相关业务将通过本公司实现整体上市，从而履行其在华侨城A股权分置改革过程中所作出的承诺。2、公司本次非公开发行股票的价格为以2009年6月9日公司第四届董事会第二十六次临时会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日华侨城A股票交易均价，即每股人民币15.16元。3、本次交易中，资产评估机构采用了资产基础法、收益现值法两种评估方法对拟购买的标的公司股权进行了评估，最终选取资产基础法评估结果作为定价参考依据，评估基准日为2008年12月31日，评估价值为737,367.08万元（已经国务院国资委备案）；以上述评估价值为依据，经交易双方协商，本次交易所涉及的12家标的公司股权作价为737,367.08万元；华侨城集团拟认购华侨城A本次非公开发行股票486,389,894股。4、公司的管理层对2009年公司经营盈利情况进行了预测，出具了《深圳华侨城控股股份有限公司2009年备考盈利预测报告》，并已经中瑞岳华审核。本次交易后华侨城A在2009年度内预计可实现归属于母公司所有者的净利润138,619.80万元，按照发行后总股本计算，全面摊薄的每股收益为0.45元。上述盈利预测所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制及采用的，是华侨城A的管理层在最佳估计假设的基础上编制的；尽管该盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。5、公司本次拟收购的标的公司中，有部分房产尚需进一步完善产权手续。1-2发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）1-2-2根据资产清查和评估结果，纳入本次收购范围的此类房产共计585处，总面积716,017平方米。针对上述尚需完善产权手续的房产，华侨城集团已出具承诺函，确认并承诺上述各项房产均系由相应标的企业及其下属企业出资建设/购买并占有、使用至今，其权属归相应标的企业及其下属企业所有，并无权属争议及/或权利限制。华侨城集团承诺将促使并协助各标的企业及其下属企业自本次交易交割完成日起约定期限内取得上述房产的相关权属证书或将上述房产过户至实际权利人名下。如未能在承诺期限内取得上述房产的相关权属证书或将上述房产过户至实际权利人名下，华侨城集团将于承诺期限届满之日起6个月内购回上述未取得权属证书的房产，回购价格为上述资产在经国资委备案的评估报告中确定的评估值另加相关期间以该评估值为基数计算的银行同期贷款利息；或赔偿实际权利人因上述过户未完成而产生的损失。请投资者关注本次拟购买的房屋办理产权证书、产权过户手续及到期因未能办理完毕而发生回购所可能导致的风险。6、本次交易中华侨城A拟向华侨城集团定向发行股份以购买其所持标的公司之股权，该方案尚需取得国务院国资委的批准；该方案能否取得国务院国资委的批准存在不确定性。本次交易涉及上市公司非公开发行股票并构成上市公司重大资产重组标准，需取得中国证监会核准；本次交易华侨城集团认购华侨城A非公开发行股份之行为属于可向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形，华侨城集团将向中国证监会提出豁免要约收购之申请。1-2发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）1-2-3第一节释义在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：华侨城A/本公司/本公司/公司指深圳华侨城控股股份有限公司华侨城集团/集团/控股股东指华侨城集团公司华房公司指深圳华侨城房地产有限公司华侨城投资指深圳市华侨城投资有限公司泰州华侨城指泰州华侨城有限公司上海华侨城指上海华侨城投资发展有限公司成都华侨城指成都天府华侨城实业发展有限公司酒店集团指深圳市华侨城酒店集团有限公司酒店管理公司指深圳市华侨城国际酒店管理有限公司香港华侨城指香港华侨城有限公司国际传媒公司指深圳华侨城国际传媒演艺有限公司物业管理公司指深圳市华侨城物业管理有限公司水电公司指深圳华侨城水电有限公司华中电厂指深圳市华中发电有限公司华侨城旅行社指深圳华侨城国际旅行社有限公司深圳世界之窗指深圳世界之窗有限公司锦绣中华公司指深圳锦绣中华发展有限公司欢乐谷公司指深圳华侨城欢乐谷旅游公司长沙世界之窗指长沙世界之窗有限公司策划公司指深圳市华侨城旅游策划顾问有限公司信息宽带公司指重庆网通信息宽带网络有限公司云南华侨城指云南华侨城实业有限公司北京华侨城指北京世纪华侨城实业有限公司天津华侨城指天津华侨城投资有限公司东部华侨城指深圳东部华侨城有限公司上海天祥华侨城指上海天祥华侨城投资有限公司上海万锦指上海万锦置业发展有限公司1-2发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）1-2-4招商华侨城指深圳招商华侨城投资有限公司海景酒店指深圳海景奥思廷酒店有限公司威尼斯酒店指深圳市华侨城酒店集团有限公司威尼斯酒店城市客栈指深圳市华侨城城市客栈有限公司华侨城（亚洲）指华侨城（亚洲）控股有限公司康佳集团指康佳集团股份有限公司《土地大协议》指原深圳市规划与国土资源局和华侨城集团于2003年签订的《关于处理华侨城用地问题的协议》深圳华侨城区域指根据国务院和广东省政府有关华侨城设立及开发的相关文件所确定的由华侨城集团及其下属公司进行整体综合开发的区域，地处深圳市南山区，面积约4.47平方公里本次重大资产重组/本次重组/本次交易指华侨城A本次向华侨城集团发行A股股份购买其持有的12家标的公司股权的行为本报告书指深圳华侨城控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书本报告书摘要深圳华侨城控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要标的公司/标的企业指华侨城集团拟向本公司出售其持有股权的12家公司收购标的/交易标的/标的股权/标的资产指本次拟收购的华侨城集团持有的12家标的公司的全部股权《发行股份购买资产协议》指《深圳华侨城控股股份有限公司与华侨城集团公司发行股份购买资产协议》股东大会指深圳华侨城控股股份有限公司股东大会独立财务顾问/中信证券指中信证券股份有限公司审计师/中瑞岳华指中瑞岳华会计师事务所有限公司评估师/中企华指北京中企华资产评估有限责任公司法律顾问/律师/竞天公诚指北京市竞天公诚律师事务所国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所公司章程/本章程指深圳华侨城控股股份有限公司章程公司法指《中华人民共和国公司法》证券法指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）1-2发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）1-2-5评估基准日指2008年12月31日交割指本次交易双方办理标的资产的交付手续事宜新会计准则/新准则指财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第1号——存货》等38项具体准则。该准则自2007年1月1日起在上市公司范围内实施。元指除特别注明外，均指人民币元1-2发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）1-2-6第二节本次交易概述一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景为认真贯彻落实党的十六届三中、五中全会精神，加快国有企业改革和发展的步伐，完善国有资本有进有退、合理流动的机制，根据《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》中“加快国有企业的股份制改革，大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”的精神，华侨城集团拟推进主营业务整体上市工作。华侨城集团在本公司的《股权分置改革说明书》中特别说明：“华侨城集团计划在华侨城A完成股权分置改革后，通过华侨城A这一资本平台，积极推进华侨城集团的主营业务整合上市工作。”为切实履行在股权分置改革工作中作出的承诺，拟通过华侨城A向华侨城集团非公开发行股份的方式，购买华侨城集团持有的12家标的公司的全部股权，实施完成华侨城集团主营业务整体上市目标。本次主营业务整体上市计划的实施有利于加快国有企业改革和发展的步伐，实现优质国有资产向国有控股的上市公司集中，全面提升上市公司的综合竞争实力。（二）本次交易的目的1、通过本次交易履行华侨城集团在本公司股权分置改革中的承诺华侨城集团在本公司股权分置改革方案中承诺：“华侨城集团计划在华侨城A完成股权分置改革后，通过华侨城A这一资本平台，积极推进华侨城集团的主营业务整合上市工作。”通过本次交易，华侨城集团将能够确保切实履行在本公司股权分置改革中所作出的承诺，维护股权分置改革工作的成果和上市公司股东的利益。1-2发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）1-2-72、通过本次交易实现华侨城集团主营业务的整体上市通过本次交易，华侨城集团将向华侨城A转让所持与主营业务相关的标的公司的全部股权，实现主营业务整体上市，有利于贯彻、落实国务院关于加快国有企业股份制改革的精神，有利于增强上市公司的实力、提高上市公司可持续发展的能力，保护上市公司和全体股东的利益。3、通过本次交易提高上市公司独立性、提升公司治理水平通过本次交易，华侨城集团将通过华侨城A实现主营业务整体上市，从而从根本上避免了其与上市公司在未来产生同业竞争的可能，并能够大量减少华侨城集团及其关联方与上市公司之间的关联交易，有助于提高上市公司业务经营的独立性，改善公司法人治理结构，提升公司治理水平。4、通过本次交易进一步提高上市公司的综合竞争力通过本次交易，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润水平均大幅上升，有利于进一步提升本公司在国内外市场的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，改善公司的盈利构成，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。二、本次交易的决策过程1、2009年5月15日，华侨城集团公司召开总裁办公会议，同意华侨城集团以经国务院国资委备案同意