事务所关于公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并的

北京市柯杰律师事务所关于山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并的法律意见二零一二年十月十八日目录释义.....................................................................................................................................3正文.....................................................................................................................................6一、本次交易方案..............................................................................................................6二、本次交易各方的主体资格..........................................................................................9三、本次交易涉及的重大协议........................................................................................19四、本次交易的批准和授权............................................................................................19五、本次交易的标的资产................................................................................................22六、本次交易对山西证券关联交易和同业竞争的影响................................................46七、本次交易所涉及的债权债务的处理........................................................................47八、本次交易相关的信息披露........................................................................................48九、本次交易的实质条件................................................................................................49十、本次交易的证券服务机构........................................................................................53十一、本次交易相关方买卖山西证券股票的自查情况....................................................54十二、结论............................................................................................................................581/58致：山西证券股份有限公司北京市柯杰律师事务所关于山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并的法律意见敬启者：北京市柯杰律师事务所（以下简称为“本所”）受山西证券股份有限公司（以下简称为“山西证券”）委托，作为山西证券现金和发行股份购买格林期货有限公司（以下简称为“标的公司”）100%股权暨标的公司吸收合并大华期货有限公司（以下简称为“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称为“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司证券发行管理办法》（以下简称为“《发行管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，本所为山西证券进行本次交易出具本法律意见（以下简称为“本法律意见”）。为出具本法律意见，本所及本所经办律师根据中华人民共和国（以下简称为“中国”，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见对有关会计报表、评估报告和审计报告中的数据和结论的任何引述，不应在任何意义上被理解为本所对该等数据和结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见的出具已得到山西证券和标的公司的如下保证：(1)其已提供了本所出具本法律意见所必须的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料、书面承诺、确认或证明，不存在任何遗漏或隐瞒；(2)其提供的所有文件上的签名、盖章均是真实的，签署的人员均具备完全的法律行为能力及适当授权，并且所有文件的出具均履行了必要的法律程序；(3)其提供的文件的副本或复印件均与原件完全一致；2/58(4)截至本法律意见出具之日，所有已提供的文件均未被修改、更新、替换、撤销、终止、废止，也未发生其他任何改变（不论是全部或部分改变）该等文件之内容或效力的情形。本所同意将本法律意见作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称为“深交所”）审核，并依法对本所出具的本法律意见承担相应的法律责任。本所同意山西证券在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见的相关内容，但其作该等引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。本所及本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关资料和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：3/58释义除非本法律意见上下文另有规定，下述词汇在本法律意见中使用时，应具有以下含义：北京玺萌公司指玺萌融投资控股有限公司，一家在中国北京市注册的有限责任公司；本次非公开发行指本次山西证券向特定对象河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司和北京玺萌公司非公开发行118,200,000股山西证券股票，前述特定对象以其各自持有的标的公司股权认购山西证券本次非公开发行的股票；本次交易指本次山西证券现金和发行股份购买标的公司100%股权暨标的公司吸收合并大华期货；本次吸收合并指标的公司作为存续公司，吸收合并大华期货，大华期货解散并注销企业法人主体资格；本次资产收购指本次山西证券以现金和向发行对象非公开发行的山西证券股票作为对价，收购发行对象合计持有的标的公司100%股权；本法律意见指《北京市柯杰律师事务所关于山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并的法律意见》；本所指北京市柯杰律师事务所；标的公司指格林期货有限公司，一家在中国北京市注册的有限责任公司；标的资产指河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司和北京玺萌公司合计持有的标的公司100%股权；《重组报告书》指《山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书》；《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）；大华期货指大华期货有限公司，一家在中国上海市注册的有限责任公司；定价基准日指山西证券第二届董事会第十二次会议决议公告日；发行对象指河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司和北京玺萌公司的合称；4/58《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）；发行日指山西证券本次非公开发行的山西证券股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日；《购买资产暨吸收合并协议》指山西证券、大华期货、发行对象和标的公司于2012年10月18日签署的《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》；国家工商总局指中华人民共和国国家工商行政管理总局；格林期货（香港）指格林期货（香港）有限公司，一家在中国香港注册的有限公司；国信集团指山西省国信投资（集团）公司，一家在中国山西省注册的全民所有制企业；河南安融地产指河南省安融房地产开发有限公司，一家在中国河南省注册的有限责任公司；河南省国资委指河南省人民政府国有资产监督管理委员会；河南华泰公司指河南省华泰实业有限公司（原名称为河南省华泰证券投资服务有限公司），一家在中国河南省注册的有限责任公司；河南中银公司指河南省中银投资咨询有限公司，一家在中国河南省注册的有限责任公司；《框架协议》指山西证券、大华期货、河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司、河南中银公司、河南华泰公司、玺萌置业公司和标的公司于2012年5月20日签署的《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司全部股权之框架协议》；《框架协议补充协议》指山西证券、大华期货、河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司、北京玺萌公司、河南中银公司、河南华泰公司、玺萌置业公司和标的公司于2012年8月30日签署的《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司全部股权之框架协议补充协议》；评估基准日指2012年8月31日；上海捷胜公司指上海捷胜环保科技有限公司，一家在中国上海市注册的有限责任公司；5/58山西国电集团指山西国际电力集团有限公司，一家在中国山西省注册的有限责任公司；山西证券指山西证券股份有限公司，一家在中国山西省注册的股份有限公司；太钢集团指太原钢铁（集团）有限公司，一家在中国山西省注册的有限责任公司；香港指中国香港特别行政区；玺萌置业公司指北京玺萌置业有限公司，一家在中国北京市注册的有限责任公司；吸收合并启始日指本次吸收合并根据《购买资产暨吸收合并协议》的约定启始之日；资产收购完成日指本次资产收购根据《购买资产暨吸收合并协议》的约定完成之日；中国指中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区；中国证监会指中国证券监督管理委员会；中融联合投资指中融联合投资管理有限公司，一家在中国北京市注册的有限责任公司；郑州热力公司指郑州市热力总公司，一家在中国河南省注册的全民所有制企业；郑州市国资委指郑州市人民政府国有资产监督管理委员会。6/58正文一、本次交易方案根据山西证券第二届董事会第十二次会议决议通过的《关于公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并的议案》、山西证券就本次交易编制的《重组报告书》、《购买资产暨吸收合并协议》以及发行对象出具的书面承诺，本次交易方案的主要内容如下：1.本次交易的方案概述本次交易方案由两部分组成：(1)山西证券以支付现金和非公开发行股份的方式向河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司、北京玺萌公司购买标的公司100%股权；同时(2)标的公司吸收合并大华期货，大华期货注销企业法人主体资格。2.本次交易的标的资产本次交易的标的资产为河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司和北京玺萌公司合计持有的标的公司100%股权。截至本法律