向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书

股票简称：金盘股份股票代码：000572编号：2006-26海南金盘实业股份有限公司HAINANJINPANENTERPRISECO.,LTD（注册地址：海口市金盘工业区金盘路12-8号）向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书独立财务顾问二OO六年十一月二十九日向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书1公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次重大资产收购所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产收购引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书2绪言2006年8月10日，金盘股份2006年第一次临时股东大会大会审议通过了《关于公司向特定对象发行新股购买资产暨关联交易的议案》，金盘股份向海南汽车发行2.96亿股流通A股，购买海南汽车所持有的上海研发100%股权及海马汽车50%股权。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的规定，本次重大资产购买的总额超过金盘股份截至2005年12月31日经审计的合并报表总资产的50%，属重大资产购买行为。本次资产的出让方为金盘股份控股股东的关联方，本次重大资产购买同时构成关联交易。2006年11月27日，中国证监会以证监公司字[2006]259号文核准金盘股份向海南汽车发行2.96亿股人民币普通股购买海南汽车的相关资产；同日，中国证监会以证监公司字[2006]260号文同意豁免海南汽车和海马投资因认购金盘股份新增股份而需要履行的要约收购义务。金盘股份根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的有关规定，编制了《向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书》，谨供投资者决策参考之用。向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书3特别提示1、2006年7月21日，金盘股份和海南汽车签署了《向特定对象发行新股购买资产协议书》，并于2006年11月28日签署了《〈向特定对象发行新股购买资产协议书〉之补充协议》。根据上述协议，金盘股份拟向海南汽车发行2.96亿股流通A股，购买海南汽车所持有的上海研发100%股权及海马汽车50%股权。购买价款以上海研发及海马汽车于2006年3月31日的评估净值130,275.02万元为基准确定。上述发行股份面值为1.00元人民币，价格为每股4.70元。若本次发行股份不足以支付购买价款，海南汽车同意本公司在交割日后的一年内以现金支付缺口部分。同时，经双方确认本次新增股份购买资产的交割日定为2006年9月1日，交割审计日为2006年8月31日。2、2006年7月21日，金盘股份第六届董事会第四次会议审议了《关于公司向特定对象发行新股购买资产暨关联交易的议案》。该议案系关联事项，因关联董事景柱、胡群、赵树华回避表决后无法形成决议，按《公司法》的有关规定，经全体董事决议，将该议案提交股东大会审议。3、2006年8月10日，金盘股份2006年第一次临时股东大会以现场投票和网络投票的方式召开。经出席会议股东所持表决权的2/3以上表决通过了《关于公司向特定对象发行新股购买资产暨关联交易的议案》。海马投资系金盘股份控股股东，本次购买海马投资关联方资产构成关联交易，海马投资已回避表决。本次股东大会符合《管理办法》第四十四条有关股东大会审议事项的规定。4、海南汽车承诺：⑴所持本次交易定向发行之新增股份自在登记结算公司登记之日起，36个月内不上市交易或转让。⑵以金盘股份拟收购的上海研发和海马汽车股权的行为在2006年1月1日起业已存在为基础而编制的备考盈利预测计，若未考虑评估增值因素的金盘股份2006年度备考净利润未达到29,000万元，海南汽车将用现金向金盘股份补足。（未考虑评估增值因素的金盘股份2006年度备考净利润比考虑评估增值因素的超出1,600万元）5、本报告书中涉及的经海南从信会计师事务所审计的2003年～2005年备考财务报告及审核的2006年～2007年盈利预测报告相关数据，未考虑定向发行股份不足以支付购买资产全部价款引致金盘股份负债增加的影响。上述数据谨供投资者决策参考之用，昀终数据以本次交易实施后实际并表结果为准。向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书4特别风险提示1、本次交易作价不确定性的风险本次交易标的资产自评估基准日至交割审计日期间存在如盈利或亏损以及资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异等不确定性因素影响，将可能导致本次交易购买价款高于或低于标的资产的资产净值人民币130,275.02万元，存在一定的不确定性风险。2、资产权属的风险本次交易纳入评估范围的资产中，海马汽车所拥有的一宗面积为4,273.82m2（约6.4亩）的土地，土地使用权证书正在办理中；海马汽车的全部房屋建筑物尚未办理房产证，部分房产没有规划验收；海马汽车部分车辆未办理过户手续；上海研发目前所拥有的房屋建筑物系在建工程，不具备办理房产证等权属证明文件的条件。上述资产尚未取得相关产权证，存在资产权属的风险。3、盈利预测的风险公司对2006年、2007年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测。即假设根据本次交易进展情况，金盘股份自2006年9月1日起可以合并标的资产。海南从信会计师事务所对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于汽车行业市场情况存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等。同时，上述盈利预测主要是基于金盘股份目前执行的会计政策及会计制度编制的，而2007年本公司将按国家政策要求执行新的会计准则，此事项对本公司的具体影响目前无法准确预估。因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。4、大股东控制风险截至本报告书签署之日，海马投资持有本公司42.44%的股权，为本公司控股股东。本公司本次向海南汽车发行2.96亿股后，上述两家公司作为受同一实际控制人控制的关联企业合计持股比例将上升至75.72%，存在大股东控制的风险。向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书5目录公司声明..........................................................................................................1绪言．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．2特别提示．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．3特别风险提示...................................................................................................4目录................................................................................................................5第一章释义...................................................................................................6第二章本次交易的基本情况..........................................................................9第三章本次交易对公司及公司股东的影响...................................................47第四章本次交易对公司独立性的影响..........................................................54第五章本次交易对公司财务状况的影响......................................................55第六章同业竞争与关联交易情况.................................................................58第七章本次交易的合规性分析.....................................................................62第八章保护社会公众股东利益的相关安排.................................................66第九章风险因素..........................................................................................69第十章独立董事及中介机构意见.................................................................74第十一章董事及有关中介机构声明..............................................................76备查文件........................................................................................................83备查地址........................................................................................................85向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书6第一章释义在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：金盘股份、G金盘、本公司、公司、上市公司指海南金盘实业股份有限公司海马投资指海马投资集团有限公司海南汽车指海南汽车有限公司海汽集团指海南汽车集团有限公司一汽集团指中国第一汽车集团公司海南省国资委指海南省政府国有资产监督管理委员会海马汽车指一汽海马汽车有限公司上海研发指上海海马汽车研发有限公司上海配件指上海海马汽车配件销售有限公司金盘物业指海南金盘物业经营管理有限公司金盘物流指海南金盘物流有限公司海马销售指海南一汽海马汽车销售有限公司本次重大资产购买、本次资产收购、本次收购、本次交易、本次购买指金盘股份拟向海南汽车发行2.96亿股流通A股购买海南汽车持有的海马汽车50%股权及上海研发100%股权的行为本次发行新股、本次发行指金盘股份拟向海南汽车发行2.96亿股流通A股的行为本次收购标的、标的资产、标的公司指海南汽车持有的海马汽车50%股权以及上海研发100%股权评估基准日指2006年3月31日本报告书、本报告指《向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书》本次收购协议、收购协议指金盘股份与海南汽车签订的《向特定对象发行新股购买资产协议书》向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书7交割日指2006年9月1日交割审计指交割日以后对海马汽车、上海研发于交割审计日的会计报表进行的专项审计交割审计日指2006年8月31日上海研发审计报告指经海南从信会计师事务所审计的上海研发2003年～200