华仪电气股份有限公司关于转让控股子公司部分股权的公告

1股票代码：600290股票简称：华仪电气编号：临2010-022华仪电气股份有限公司关于转让控股子公司部分股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示1、交易内容：本公司将持有的内蒙古三胜风电有限公司（以下简称“三胜风电”）85.5%股权及浙江华仪风能开发有限公司（以下简称“华仪风能”）持有的三胜风电4.5%股权转让给中国华电集团新能源发展有限公司（以下简称“华电新能源”）。2、本次股权转让不构成公司的关联交易。3、交易的目的以及对公司的影响：本次股权转让旨在引入实力雄厚的风场运营商，共同投资三胜风电，实现互利共赢。本次交易有利于公司集中资源做大做强现有风电设备制造，促进公司风电机组整机销售，有利于降低公司经营风险，增强公司核心竞争力，符合公司“以资源换市场”风电经营策略和公司整体发展战略。一、交易概述本公司于2010年5月7日以通讯表决方式召开了公司第四届董事会临时会议，会议审议通过了《关于转让内蒙古三胜风电有限公司部分股权的议案》，同意本公司将持有的三胜风电85.5%股权及华仪风能持有的三胜风电4.5%股权转让给华电新能源。本次交易事项不需提交公司股东大会审议批准。本公司、华仪风能与华电新能源于2010年5月7日签署《股权转让协议》，本公司将持有的三胜风电85.5%股权及华仪风能持有的三胜风电4.5%股权转让给华电新能源。本次交易按实际出资额平价转让，交易总价为人民币1620万元，其中：2本公司持有的三胜风电85.5%股权的转让价格为人民币1539万元；浙江华仪风能开发有限公司持有的三胜风电4.5%股权的转让价格为人民币81万元。本次股权转让不构成公司的关联交易。本次股权转让有关事宜已经华仪风能、三胜风电及华电新能源各方的有权决策机构批准。二、交易双方1、转让方：本公司（略）、浙江华仪风能开发有限公司。浙江华仪风能开发有限公司系本公司全资子公司，成立于2002年3月29日；注册资本为人民币33000万元，注册地址：乐清经济开发区盐盘新区纬四路华仪集团工业园；法定代表人：陈道荣；经营范围：货物进出口、技术进出口；风力发电机组生产、销售；风电场开发、建设。2、受让方：中国华电集团新能源发展有限公司，系中国华电集团公司控股子公司，成立于2007年9月17日；注册资本为69800万元，注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路9号2号楼；法定代表人：杨家朋；经营范围：风电、生物质发电、太阳能发电、地热发电、小水电、垃圾发电、分布式热电冷联产等新能源项目的投资、建设、生产；项目工程建设的全过程管理；项目的安装、调试、监理、运行和检修；新能源应用技术开发和咨询。三、交易标的的基本情况1、交易标的：本公司将持有的三胜风电85.5%股权及华仪风能持有的三胜风电4.5%股权。2、标的公司的情况内蒙古三胜风电有限公司，成立于2009年8月24日；注册资本为人民币9000万元，实收资本为人民币1800万元，注册地址：内蒙古化德县长顺镇先锋街928号二楼西；法定代表人：张建新；经营范围：风电场投资建设及运营管理；发电、送电、售电。截至2009年12月31日，三胜风电的资产总额为18,101,346.20元，净资产为18,000,000.00元。四、交易合同的主要内容和定价政策：本公司、华仪风能与华电新能源签署的《股权转让协议》的主要内容如下：31、交易各方：转让方：华仪电气股份有限公司、浙江华仪风能开发有限公司受让方：中国华电集团新能源发展有限公司2、交易内容和交易价格：本公司将持有的三胜风电85.5%股权及华仪风能持有的三胜风电4.5%股权转让给华电新能源。本次交易价格以2010年2月28日为基准日的三胜风电的审计报告和评估报告所确定的审计结果（三胜风电净资产为1800万元）和评估结果（三胜风电净资产评估值为1799.24万元）为基础，经各方协商确定，交易总价为人民币1620万元，其中：本公司持有的三胜风电85.5%股权的转让价格为人民币1539万元；华仪风能持有的三胜风电4.5%股权的转让价格为人民币81万元。本次转让后，华电新能源将持有三胜风电90%股权，本公司持有三胜风电9.5%股权，华仪风能持有三胜风电0.5%股权。3、支付时间：本协议签署后10个工作日内，受让方应将第一笔股权转让价款1134万元按比例支付至转让方指定的账户。自交割完成日5个工作日内，受让方将第二笔股权转让价款486万元按比例支付至转让方指定的账户。4、交割先决条件：①三胜风电股东会（转让前）已作出同意本次股权转让以及同意修订公司章程以反映本次股权转让的股东会决议；②至本协议签署之日止，不存在任何政府机构发布的、有效的、对本次股权转让的限制（无论该限制是暂时的、初步的还是永久的），也不存在任何由政府机构制定或颁布的法律、法规、规章或其他规范性文件会对本次股权转让构成禁止、限制、重大修改或导致其无效；③各方的有权决策机构通过决议，批准本次股权转让有关事宜。5、本次交易的交割日：交割先决条件成就后，受让方将第一笔股权转让价款1134万元按比例支付至转让方指定的账户之日的次一工作日为交割开始日。6、生效条件：本协议由双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章，并在本协议约定的交割先决条件全部成就之日生效。7、其他特别条款：①交割开始日后至二期风力发电机组全部进入风电场现场后三十日内，三胜风电的注册资本的变更、风电场风力发电机组的采购事项、三胜风电章程修订、三胜风电的重组、解散，必须经全体股东一致通过。②各方同意，在本股权转让协议签订前三胜风电已与其他方（包括转让各方）4签订的合同等仍应继续履行。三胜风电已于2009年8月26日与华仪风能签署了风力发电机组（1.5MW机型）采购合同，合同约定三胜风电在三胜风电场一、二期项目中总计采购华仪风能生产的1.5MW风力发电机组66台，其中一期使用33台风力发电机组，二期使用33台风力发电机组。③项目前期报建费用核定交易各方商定由转让方负责办理化德三胜一、二期风电场项目前期报建工作，将化德三胜一、二期风电场项目核准至三胜风电公司名下。项目前期报建费用合计控制在1450万元以内，其中一期不超过800万元，二期不超过650万元。以双方确认的审计、评估结果为准，由三胜公司按照项目核准情况，按一、二期分次将项目前期报建费用支付给转让方。其中，一期风电场项目前期报建费用支付时间为自本协议签署后三十日内；二期的风电场项目前期报建费用在二期项目核准后十五日内支付。五、交易的目的以及对公司的影响本次股权转让旨在引入实力雄厚的风场运营商，共同投资三胜风电，实现互利共赢。本次交易有利于公司集中资源做大做强现有风电设备制造，促进公司风电机组整机销售，有利于降低公司经营风险，增强公司核心竞争力，符合公司“以资源换市场”风电经营策略和公司整体发展战略。本次转让后，华电新能源将持有三胜风电90%股权，本公司持有三胜风电9.5%股权，华仪风能持有三胜风电0.5%股权。本次股权转让完成后，三胜风电将不属于公司合并报表范围内企业。六、备查文件目录1、本公司、华仪风能与华电新能源签署的《股权转让协议》；2、董事会决议。特此公告。华仪电气股份有限公司董事会2010年5月10日