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四川四方达律师事务所实施情况法律意见书1四川四方达律师事务所关于宝鸡商场（集团）股份有限公司与海航商业控股有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况的法律意见书致：宝鸡商场（集团）股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，四川四方达律师事务所（以下简称“本所”）接受宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称“宝商集团”或“公司”）的委托，作为公司本次与海航商业控股有限公司（以下简称“商业控股”）重大资产置换暨关联交易的特聘专项法律顾问，就本次重大资产置换暨关联交易之实施情况出具本法律意见书。对本法律意见书，本所律师特作如下声明：1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产置换暨关联交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；3、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；4、本法律意见书仅供公司本次重大资产置换暨关联交易实施之目的使用，不得用作其他目的。基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产置换暨关联交易之实施情况出具法律意见如下：四川四方达律师事务所实施情况法律意见书2一、本次重大资产置换的批准1、2008年12月30日，商业控股召开董事会，审议并通过了宝商集团重大资产重组方案，并同意签署《关于宝鸡商场（集团）股份有限公司与海航商业控股有限公司之资产置换协议书》。2、2008年12月30日，宝商集团召开了第五届董事会第三十四次会议，会议审议通过《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的议案》、《关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》、《关于重大资产置换暨关联交易报告书的议案》、《关于与海航商业控股有限公司签订资产置换协议的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换暨关联交易相关事项的议案》以及《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》。董事会审议本次交易有关议案时，关联董事予以回避表决。3、海南航空食品有限公司（以下简称“海南航食”）、三亚汉莎航空食品有限公司（以下简称“三亚航食”）、北京新华空港航空食品有限公司（以下简称“新华航食”）、宜昌三峡航空食品有限公司（以下简称“宜昌航食”）、甘肃海航汉莎航空食品有限公司（以下简称“甘肃航食”）、新疆海航航空食品有限公司（以下简称“新疆航食”）（海南航食、三亚航食、新华航食、宜昌航食、甘肃航食以及新疆航食以下合称“六间子公司”）的董事会已分别作出了有关同意商业控股将持有的公司股权转让给宝商集团的股东会决议或者股东决定，同时，商业控股就转让所持有的海南航食、三亚航食、甘肃航食、新疆航食股权已分别取得该等公司其他股东放弃优先购买权的同意函。4、2009年1月9日，商业控股的股东海航集团作出《关于同意海航商业上市公司重组方案的决议》（商业控股股[2009]1号），同意本次资产置换方案。5、2009年1月21日，宝商集团召开2009年第一次临时股东大会，审议通过《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的议案》、《关于与海航商业控股有限公司签订资产置换协议的议案》以及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次资产置换暨关联交易相关事宜的议案》。股东大会审议上述议案时，关联股东予以回避表决。6、2009年11月6日，中国证监会出具证监许可[2009]1157号文《关于核四川四方达律师事务所实施情况法律意见书3准宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复》核准宝商集团本次重大资产置换。7、截至本法律意见书出具之日，海南航食、三亚航食、甘肃航食、新疆航食股权转让已经取得原外商投资审批机关的批准。综上，宝商集团本次重大资产置换已经依法取得必要的批准。二、本次重大资产置换的实施情况根据宝商集团与商业控股于2008年12月30日签署《关于宝鸡商场（集团）股份有限公司与海航商业控股有限公司之资产置换协议书》（以下简称“《资产置换协议》），宝商集团将其持有的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司（以下简称“宝鸡商业”）100%股权置出给商业控股，以换取商业控股持有的海南航食51%的股权、三亚航食49%的股权、新华航食100%的股权、宜昌航食100%的股权、甘肃航食51%的股权、新疆航食51%的股权，置入资产超出置出资产的部分将形成宝商集团对商业控股的负债。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宝商集团本次重大资产置换的实施情况如下：（一）关于六间子公司的股权根据《资产置换协议》，商业控股持有的海南航食51%的股权、三亚航食49%的股权、新华航食100%的股权、宜昌航食100%的股权、甘肃航食51%的股权、新疆航食51%的股权置入宝商集团。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，六间子公司已全部完成股权过户手续。其中，海南航食、三亚航食、甘肃航食和新疆航食系中外合资企业，四间公司股权转让已经取得原外商投资审批机关的批准，并均已办理完毕股东变更的工商变更登记手续；新华航食和宜昌航食系法人独资公司，其股权转让已经办理完毕股东变更的工商变更登记手续。宝商集团已出具《资产交接确认书》，确认上述股权过户事宜。本律师认为，根据相关法律、法规以及《资产置换协议》的规定，六间子公司股权过户手续已经全部履行完毕。（二）关于宝鸡商业100%股权四川四方达律师事务所实施情况法律意见书4根据《资产置换协议》，宝商集团持有的宝鸡商业100%股权置出至商业控股名下。经本所律师核查，宝鸡商业的股权转让已经办理完毕股东变更的工商变更登记手续。商业控股已出具《资产交接确认书》，确认上述股权过户事宜。本律师认为，根据相关法律、法规以及《资产置换协议》的规定，宝鸡商业100%股权过户手续已经履行完毕。（三）关于置出、置入资产的差价本次重大资产置换涉及的置出资产和置入资产的差价人民币5049.23万元，按照《资产置换协议》的规定构成宝商集团对商业控股的负债，按照商业控股出具的承诺，该债务3年停息挂账，该部分资产所产生的收益也由宝商集团享有，锁定期满之后由商业控股与宝商集团协商该债务的处理方案，或以资产、现金形式清偿债务，或免除、部分免除该债务。截至本法律意见书出具之日，宝商集团尚无需向商业控股支付上述差价。三、资金占用和关联担保情况经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宝商集团在本次重大资产置换实施过程中不存在资金、资产被公司实际控制人或其他关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。四、相关协议及承诺的履行情况经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产置换所涉的《关于宝鸡商场（集团）股份有限公司与海航商业控股有限公司之资产置换协议书》未发生违约的情形；本次重大资产置换所涉的各项承诺尚在履行过程中，未发生承诺被违反的情形。五、相关后续事项的合规性及风险本次重大资产置换系宝商集团以其持有的宝鸡商业100%股权与商业控股持有的六间子公司股权进行置换。截至本法律意见书出具之日，宝鸡商业100%股权与六间子公司股权置换已经完成了工商变更登记手续，双方签署了《资产交接四川四方达律师事务所实施情况法律意见书5确认书》，资产置换已全部完成。除因置出与置入资产之间存在差价，导致宝商集团对商业控股形成负债外，交易双方已充分履行相关协议，不存在相关后续事项的合法性及法律风险。六、结论意见综上所述，本所律师认为：本次重大资产置换已经依法获得必要的批准；商业控股已按照《资产置换协议》的约定，将其所持有的六间子公司的股权过户至宝商集团名下；宝商集团已按照《资产置换协议》的约定，将其所持有的宝鸡商业100%股权过户至商业控股名下，本次重大资产置换已经履行完毕。宝商集团本次重大资产置换的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定及《资产置换协议》的约定。本法律意见书正本三份，无副本，由四川四方达律师事务所出具，经办律师为成燕律师、刘小进律师。四川四方达律师事务所实施情况法律意见书6(本页为四川四方达律师事务所出具的《关于宝鸡商场（集团）股份有限公司与海航商业控股有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况的法律意见书》的签署页)四川四方达律师事务所负责人：经办律师：李世亮成燕刘小进2009年12月31日