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合同号：2012205003003001中融-阳光壹佰国际新城股权投资集合信托计划资金信托合同（优先级委托人）受托人管理信托财产应恪尽职守，履行诚实信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。中融信托资金信托合同第1页共36页本编号为2012205003003001的《中融-阳光壹佰国际新城股权投资集合信托计划资金信托合同（优先级委托人）》（“本合同”）由以下各方于2012年月日于北京市西城区签署：委托人：姓名或名称：身份证件名称及号码：（机构委托人填写营业执照注册号或组织机构代码）：法定代表人或负责人（限机构填写）：通讯地址：移动电话：固定电话：传真：邮政编码：E-mail：委托人交付的信托资金金额：人民币（大写）万元￥（小写）元委托人认购的信托单位类型：优先级信托单位该信托资金应支付至以下账户（“信托募集账户”）：开户银行：账户名：中融国际信托有限公司银行账号：受益人的信托利益分配账户为：开户银行：账户名：银行账号/卡号：受托人：名称：中融国际信托有限公司法定代表人：刘洋注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路33号通讯地址：北京市西城区金融街武定侯街2号泰康国际大厦9层联系方式：010-58845000传真：0100-58845111公司网址：页鉴于受托人是经中国银行业监督管理委员会批准专业从事信托业务的金融机构，受托人推出了中融-阳光壹佰国际新城股权投资集合信托计划，委托人自愿将其合法所有的资金加入该信托计划获取相应收益，委托人、受托人现经平等协商，根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》及其他有关法律、法规和规章，签订本合同，共同遵照执行。第一条释义在本合同中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义：1.1信托计划/本信托计划：指“中融-阳光壹佰国际新城股权投资集合信托计划”。1.2信托合同：统指《中融-阳光壹佰国际新城股权投资集合信托计划资金信托合同（优先级委托人）》和《中融-阳光壹佰国际新城股权投资集合信托计划信托合同（次级委托人）》及其任何有效修订和补充。1.3《信托计划说明书》：指《中融-阳光壹佰国际新城股权投资集合信托计划说明书》及其有效修改和补充；1.4《认购风险申明书》：指《中融-阳光壹佰国际新城股权投资集合信托计划认购风险申明书》及其有效修改和补充；1.5信托文件：指包括《认购风险申明书》、《信托计划说明书》、《中融-阳光壹佰国际新城股权投资集合信托计划资金信托合同（优先级委托人）》和《中融-阳光壹佰国际新城股权投资集合信托计划信托合同（次级委托人）》等书面文件在内的规定信托计划当事人权利义务的法律文件。1.6交易文件：指受托人与阳光壹佰置业集团有限公司（简称“阳光壹佰集团”）、阳光一百置业（辽宁）有限公司（简称“阳光一百（辽宁）”）、项目公司等各方就以信托资金对项目公司进行股权等投资事宜签署的法律文件，包括但不限于《监管协议》、《股权转让协议》等法律文件。1.7受托人/中融信托：指中融国际信托有限公司。中融信托资金信托合同第3页共36页1.8委托人：指本信托计划项下信托合同的委托主体，应为具有完全民事行为能力且符合法律规定的合格投资者条件的自然人、法人及依法成立的其他组织。委托人包括优先级委托人和次级委托人。1.9优先级委托人：指签署《中融-阳光壹佰国际新城股权投资集合信托计划资金信托合同（优先级委托人）》并认购信托计划优先级信托单位的主体。1.10次级委托人：指签署《中融-阳光壹佰国际新城股权投资集合信托计划信托合同（次级委托人）》并认购信托计划次级信托单位的主体。本信托计划次级委托人为阳光壹佰置业集团有限公司。1.11受益人：指在信托计划项下享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。本信托计划的委托人在本信托计划成立时即为受益人。享有优先级信托受益权的受益人为“优先级受益人”，享有次级信托受益权的受益人为“次级受益人”。1.12信托受益权：指受益人在本信托计划项下享有的权利，包括但不限于取得受托人分配的信托利益的权利，信托受益权分为优先级受益权和次级受益权。1.13优先级受益权：指优先获得信托利益的权利，即受托人按照信托文件规定分配信托利益时，优先支付优先级受益权项下的信托利益，在全体优先级受益人应得信托利益得到偿付之前，不向次级受益人分配信托利益。优先级受益权被划分为等份额的优先级信托单位。1.14次级受益权：指相对于优先级受益权而言，在受托人按照信托文件规定分配信托利益时，劣后于优先级受益人取得信托利益的权利。次级受益权被划分为等份额的次级信托单位。1.15优先级受益人平均预期收益率：指优先级委托人认购的优先级信托单位数额及其对应的预期年化收益率的加权平均值。1.16信托单位：信托受益权均划分为等额份额的信托单位，信托计划成立时，委托人所交付的1元信托资金对应1个信托单位，享有1份信托受益权份额。1.17优先级信托单位：指优先级委托人签署《中融-阳光壹佰国际新城股权投资集合信托计划资金合同（优先级委托人）》出资认购的信托单位。中融信托资金信托合同第4页共36页1.18次级信托单位：指次级委托人签署《中融-阳光壹佰国际新城股权投资集合信托计划信托合同（次级委托人）》出资认购的信托单位。1.19项目公司：重庆渝能壹佰房地产开发有限公司。1.20保管银行（或保管人）：指中国银行股份有限公司，住所：北京市复兴门内大街1号。1.21《保管协议》：指受托人与保管银行签订的编号为2012205003003006的《中融-阳光壹佰国际新城股权投资集合信托计划资金保管协议》及对该协议的任何有效修订和补充。1.22信托募集账户：指受托人为本信托计划开立的用于在信托计划推介期内接收委托人交付的信托资金的专用银行账户。委托人应当根据信托合同约定将信托资金支付至以上信托募集账户。1.23信托财产专户：指受托人在保管银行开立的信托财产专用银行账户，即信托财产保管账户。该账户专门用于归集、存放本信托计划项下的资金和支付信托费用、信托利益等款项。1.24信托资金：指委托人与受托人签署信托合同后，委托人按照信托合同约定用于购买信托单位并划入信托募集账户的资金。优先级委托人交付的信托资金为优先级信托资金，次级委托人交付的信托资金为次级信托资金。1.25信托财产：指受托人根据信托合同承诺信托而取得的本信托计划项下的信托资金及受托人按信托文件约定对信托资金管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。信托财产不属于受托人的自有财产，受托人因被依法解散、依法撤销或被宣告破产而终止时，信托财产不属于其清算财产或破产财产。1.26信托利益：指受益人在信托计划项下信托财产中享有的经济利益，全体受益人可获分配的信托利益总额为信托财产总额扣除应由信托财产承担的费用、税费后的余额。1.27元：指人民币元。1.28工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。1.29信托年度：指自信托计划成立日（含该日）起，每十二个月为一个完整的信托年度。1.30信托月度：指本信托成立日（含当日），至下一个月的本信托成立日中融信托资金信托合同第5页共36页对应的日期（如该月无对应的日期，则为该月的最后一日，不含该日）构成一个信托月度。第二条信托申明委托人自愿将自己合法所有的资金，以信托的方式委托受托人按照本合同的约定为受益人利益进行管理，受托人同意接受委托人的委托，按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益管理、运用、处分信托财产。第三条信托目的委托人基于对受托人的信任，将信托资金交付给受托人，由受托人按委托人的意愿，以自己的名义，以信托计划成立实际募集的全部信托资金对项目公司进行股权等投资，以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源，为受益人获取投资收益。第四条信托财产4.1信托财产为委托人委托给受托人管理的信托资金。受托人因信托财产的管理运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入信托财产。4.2委托人保证信托资金为委托人合法所有。第五条信托计划类型5.1本信托计划为指定用途的集合信托计划。5.2本合同项下的信托为自益信托，信托计划成立时的受益人与委托人为同一人。第六条信托计划的规模、结构与期限6.1本信托计划规模拟为80,000万元（以实际募集资金为准，下同），共分为80,000万份信托单位。其中优先级信托资金人民币40,000万元（以实际募集优先级信托资金为准，下同），优先级信托单位40,000万份由优先级委托人认购；次级信托资金人民币40,000万元（以实际募集次级信托资金为准，中融信托资金信托合同第6页共36页下同），次级信托单位全部由阳光壹佰集团以对项目公司享有的债权认购。6.2信托计划期限为两年，自本信托计划成立日开始计算。如发生信托文件规定的信托计划终止情形时，本信托计划按照本合同第20.2条的约定终止。若信托计划期限届满时，信托财产中的现金资产扣除应由信托财产承担的信托费用和税费后不足以满足全体优先级受益人按照信托文件约定的预期年化收益率预计可获分配的信托利益的，且尚有未变现信托财产的，信托计划进入延长期；延长期期限至信托财产全部变现完毕且受托人宣布信托计划终止之日止或虽信托财产未全部变现但信托财产中的现金部分扣除应由信托财产承担的信托费用和税费后已足以满足全部优先级受益人按照本合同约定的预期年化收益率预计可获分配的信托利益，受托人决定不再变现信托财产，宣布信托计划终止之日，未予变现的信托财产在全部应付未付的信托费用和税费以及全体优先级受益人按照本合同约定的预期年化收益率预计可获分配的全部信托利益均获满足后，按届时的现状向次级受益人进行分配。6.3信托计划存续期间，受托人可根据信托资金所投资项目（即项目公司开发经营的重庆阳光100国际新城项目中的E组团和两江组团中的A1-4、A1-5工程，以下简称“投资项目”）运行情况自主决定设置开放期继续募集信托资金，并自行设置募集条件及方式，受托人将另行以在受托人网站()公告通知的方式向受益人进行披露。第七条信托财产的管理、运用、处分7.1管理运用方式委托人指定受托人以自己的名义，将信托资金中的人民币40,000万元（以实际募集的优先级资金为准）向项目公司进行股权投资，投资完成后，中融信托合计持有项目公司72%的股权；同时，阳光壹佰集团以其对项目公司既有的人民币40,000万元的债权作价购买信托计划中40,000万份次级信托单位。中融信托授权阳光壹佰集团对项目公司进行日常经营管理，但是对于项目公司的重大事项中融信托享有一票否决权，具体内容在项目公司章程等交易文件中予以约定。同时，中融信托控制项目公司的印章和证照，全程监管项目公司包括基本账户、一般账户及销售回款账户在内的全部银行账户，具体内容将中融信托资金信托合同第7页共36页由阳光壹佰集团、项目公司与中融信托另行签署监管协议（“监管协议”）约定。7.2受托人应当将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账，并将不同委托人的信托财产分别管理、分别记账；不得将信托财产归入其固有财产或使信托资金成为其固有财产的一部分。7.3受托人管理、运用信托财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相抵销。受托人管理、运用、处分其他信托财产所产生的债务，不得与本信托计划项下信托财产所产生的债权相抵销。7.4除信托文件或法律法规另有规定，受托人应当履行亲自管理的义务，但在有利于信托目的实现的情况下，可委托他人代为管理信托财产、处理相关信托事务。7.5信托财产专户的管理7.5.1受托人必须为本信托计划开设信托财产专户，并对信托计划的资金进行单独管理。本信托计划的一切资金往来均需通过信托财产专户进行。受托人应完整记录并保留信托财产和信托财产使用情况的报表和文件。7.5.2受托人不得假借本信托计划的名义开立其他账户，亦不得使用本信托计划项下