包头明天科技股份有限公司出售资产公告

-1-证券代码：600091股票简称：明天科技编号：临2010—001包头明天科技股份有限公司出售资产公告特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：●本次出售资产标的为公司持有的全资子公司丽江德润房地产开发有限责任公司（以下简称：丽江德润）100%的股权，转让总价款为人民币3.8亿元。●本次出售资产不构成关联交易。●本次交易在董事会授权范围之内，不需公司股东大会审议批准。一、交易概述1、基本情况包头明天科技股份有限公司（下简称：本公司）与江西青鸟置业有限公司（下简称：江西青鸟）于2009年12月30日，签署了《关于转让丽江德润房地产开发有限公司股权之协议》，公司将持有的全资子公司丽江德润房地产开发有限责任公司（以下简称：丽江德润）100%的股权出售给江西青鸟，交易金额为3.8亿元。江西青鸟与本公司无关联关系，本次出售资产不构成关联交易。2、董事会审议情况公司第五届董事会第四次会议于2009年11月26日以现场方式召开，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于出售丽江德润房地产开发有限公司股权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，一致同意本次资产出售。3、本次出售资产事项在董事会授权范围之内，不需提交公司股东大会审议。-2-二、交易对方情况1、受让方：江西青鸟置业有限公司（下简称：江西青鸟）江西青鸟成立于2009年12月，注册资本：2,000万元，注册地：江西省南昌市二七南路548号，法定代表人：钟镰斧，经营范围：房地产开发、经营：物业管理（以上项目凭资质证经营）；实业投资（金融、证券、期货、保险除外）；信息咨询；自有房租赁（以上项目国家有专项规定的除外）。江西青鸟产权及控制关系方框图100%100%55%45%2、江西青鸟与本公司及本公司法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不会因本次交易完成而成为本公司的关联人或潜在关联人。三、交易标的基本情况（一）交易标的1、本次交易标的为公司持有的控股子公司丽江德润房地产开发有限责任公司（以下简称：丽江德润）100%的股权。此项目系2009年1月从北京昭德置业有限责任公司以现金方式购买，交易价格为人民币35,000万元。（详见2009年1月17日《中国证券报》《上海证券报》及上交所网站）2、该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。3、丽江德润成立于2006年2月，注册资本：1000万元；注册地址：丽江市古城区福慧路市投资公司办公楼；法定代表人：关明；经营范围：房地产开发、销售商品房，接受委托从事物业管理，房地产信息咨询（不含中介服务），专业承包；旅游项目经营管理；酒店管理，会议服务，信息咨询（不含中介服务），承办展览展示；销售建筑材料、五金。江西深国投商用置业发展有限公司南昌领翔投资咨询有限公司南昌智龙投资咨询有限公司江西青鸟置业有限公司-3-（二）交易标的最近一年及最近一期的主要财务指标：经中喜会计师事务所有限责任公司审计，截止2008年12月31日，标的总资产6,295.88万元，净资产999.03万元，净利润-0.15万元。经中兴华会计师事务所有限责任公司以2009年11月30日为基准日，对丽江德润进行了审计，截止2009年11月30日，标的公司总资产68,537,203.36元，净资产9,990,327.53元。（三）交易标的评估情况北京岳华德威资产评估有限公司以2009年11月30日为基准日，对丽江德润进行了评估，出具了岳华德威评报字（2009）第391号资产评估报告。经评估，截止2009年11月30日，丽江德润资产和负债的帐面价值和评估值如下表：资产评估结果汇总表单位：人民币万元账面净值调整后账面值评估价值增减值增值率%项目ABCD=C-BE=D/B×100流动资产16,840.556,840.5536,974.9030,134.35440.53长期投资2固定资产313.1713.1717.714.5434.45其中：建筑物4机器设备513.1713.1717.714.5434.45在建工程6资产总计106,853.726,853.7236,992.6130,138.89439.74流动负债115,854.695,854.695,854.740.05长期负债12负债总计135,854.695,854.695,854.740.05净资产14999.03999.0331,137.8730,138.843,016.81四、交易合同或协议的主要内容及履约安排协议签署各方：甲方：包头明天科技股份有限公司乙方：江西青鸟置业有限公司1、交易价格：双方确认，目标股权的转让价款为人民币3.8亿元。2、转让价款的支付方式：2.1在本协议生效后3日内，乙方应向甲方指定账户支付定金人民币1,000万元；-4-2.2为完成本协议中第3条的相关约定，在完成目标公司股权变更登记前，乙方应向甲方指定账户支付人民币壹亿伍仟万元；2.3其余转让价款在目标公司股权变更登记后的6个月内由乙方支付至甲方指定账户。3、过渡期的权利义务：自本协议签署之日起至目标公司股权变更登记日止的过渡期间内，仍由甲方行使目标股权所对应的股东权利和股东义务。五、人员安置情况除乙方为延续目标公司而同意继续聘用原目标公司的相关人员外，其余人员由甲方负责安置。六、出售资产的目的和对公司的影响本次转让丽江德润股权，是基于公司产业链战略性调整需要，进一步整合盘活公司及子公司项下资产，减少公司投资损失，优化财务结构和资产质量，提高利润水平，而且增加货币资金量，有利于公司集中精力将资金用于公司优势项目，提高资金回报率，使公司在金融危机的不利影响下，降低经营风险。交易完成后，将给公司带来一定的投资收益。七、备查文件目录1．经与会董事签字确认的董事会决议；2．经独立董事签字确认的独立董事意见；3．转让丽江德润房地产开发有限公司股权之协议；4．评估报告；5.审计报告。包头明天科技股份有限公司董事会二00九年十二月三十一日共壹册第壹册丽江德润房地产开发有限公司股权转让项目资产评估报告书岳华德威评报字（2009）第391号报告日期：2009年12月26日地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦B座18层邮编：100140电话：[phone]传真：[phone]丽江德润房地产开发有限公司股权转让项目·资产评估报告书目录北京岳华德威资产评估有限公司i丽江德润房地产开发有限公司股权转让项目资产评估报告书目录资产评估报告书声明.................................................1资产评估报告书摘要...................................................2资产评估报告书正文...................................................4一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者...............4二、被评估企业.......................................................4三、评估目的.........................................................5四、评估对象和评估范围...............................................7五、价值类型及其定义.................................................7六、评估基准日.......................................................7七、评估依据.........................................................7八、评估方法.........................................................9九、评估程序实施过程和情况..........................................10十、评估假设........................................................10十一、评估结论......................................................11十二、特别事项说明..................................................12十三、评估报告使用限制说明..........................................12十四、评估报告日....................................................13资产评估报告书附件..................................................14丽江德润房地产开发有限公司股权转让项目·资产评估报告书声明北京岳华德威资产评估有限公司第1页丽江德润房地产开发有限公司股权转让项目资产评估报告书声明包头明天科技股份有限公司：北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受贵公司的委托，对丽江德润房地产开发有限公司（以下简称“丽江德润”）于评估基准日2009年11月30日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：（一）在注册资产评估师认知的最大能力范围内，评估报告中陈述的事项是客观的、完整的和真实的；（二）评估机构和注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方也没有利益冲突；（三）评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立；（四）评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限；（五）注册资产评估师及本评估机构具备本评估业务所需的执业资质和评估胜任能力；（六）注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场调查；（七）注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；（八）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；（九）注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证；（十）评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及本评估机构无关；丽江德润房地产开发有限公司股权转让项目·资产评估报告书摘要北京岳华德威资产评估有限公司第2页丽江德润房地产开发有限公司股权转让项目资产评估报告书摘要岳华德威评报字（2009）第391号包头明天科技股份有限公司：北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受贵公司的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，为包头明天科技股份有限公司拟进行股权转让提供价值参考依据之目的，对丽江德润房地产开发有限公司（以下简称“丽江德润”或被评估企业）于评估基准日2009年11月30日，在持续经营、缺少流通前提下所表现的股东全部权益的市场价值，采用成本法进行了评估。我公司评估人员在履行了必要的评